000952 深市 广济药业

证券简称：广济药业                      证券代码：000952                    公告编号：2021-043
            湖北广济药业股份有限公司

  关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于 2021年 8 月 5 日召开的第十届董事会第五次（临时）会议和第十届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）增资，增资额为 180,000,000.00 元，其中募集资金172,116,480.00 元，自有资金 7，883,520.00 元，增资款将用于本次募投项目的实施。

  本次增资控股子公司实施募投项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2020[85]号）核准，公司获准以非公开发行股票的方式向 4 名特定投资者湖北省长江产业投资集团有限公司、张端时、建信（北京）投资基金管理有限责任公司和张航发行了人民币普通股（A 股）股票 37,956,203股，发行价格为每股人民币 9.59 元，募集资金总额 363,999,986.77 元，扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发行费用 5,896,986.80 元后，
实际募集资金净额为人民币 358,102,999.97 元。上述资金已于 2020 年 3 月 24
日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 24 日出具
的大信验字[2020]第 2-00014 号《验证报告》验证。

  上述募集资金采取专户存储制度，并已与开户行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：

                                                        单位：万元

 序号          项目名称            项目总投资额      拟用募集资金投入金额

  1    维生素 B2 现代化升级与安          15,717.25                15,700.00
        全环保技术改造

  2    年产 1000 吨（1%）维生素          25,321.19                24,000.00
        B12 综合利用项目

  3    补充流动资金                      10,300.00                10,300.00

              合计                        51,338.44                50,000.00

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，已经第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过并已置换了预先投入募投项目的自
筹资金，详细内容请见 2020 年 6 月 4 日公司在指定媒体披露的《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》公告编号（2020-044）。

  本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    三、增资标的的基本情况

  名称：广济药业（孟州）有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：孟州市产业集聚区淮河大道 81 号

  法定代表人：胡勇干

  注册资本：2.5 亿元

  成立日期：2007 年 4 月 24 日

  营业期限：长期

  经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

  股权结构：其中本公司出资 24000 万元，占其注册资本的 96%；孟州市金玉
米有限责任公司（以下简称“金玉米公司”）出资 1000 万元，占其注册资本的占 4%。

  关联关系说明：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司 82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司
17.44%的股份。

  金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东湖北省长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

  孟州公司最近一年又一期的主要财务指标：

                        2021 年 3 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

      项目

                          （未经审计）            （经审计）

 资产总额（万元）        38,364.57              39,452.81

 负债总额（万元）          6,862.46                7,200.44

  净资产（万元）          31,502.11              32,252.37

 营业收入（万元）          5,962.21                23,118.63

  净利润（万元）          -750.26                -1,144.81

  截止公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。

    四、使用部分募集资金向控股子公司增资的情况

  广济药业（孟州）有限公司为广济药业的控股子公司，为年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目的实施主体，为推进项目的实施，广济药业拟对孟州公司现金增资 1.8 亿元用于该项目建设，具体增资方案如下：

  （一）增资定价依据

  广济药业于 2021 年 4 月对孟州公司开展资产评估工作，本次增资对象的评
估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《广济药业（孟州）有限公司拟
增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值》（开元评报字[2021]257 号），评估结果如下：

  本次评估对广济药业（孟州）有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价
值进行估算，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，孟州公司股东全部权益账面
值为 322,523,700.99 元，经评估后评估值为 338,738,300.99 元，评估增值额为16,214,600.00 元。考虑 2021 年孟州公司生产经营情况，经孟州公司各股东协商同意，确定孟州公司增资前估值定价为 322,876,634.82 元。

  （二）增资后股权比例变化

  增资前，孟州公司总估值 322,876,634.82 元，孟州公司注册资本金为250,000,000.00 元，其中广济药业股权占比为 96%，孟州市金玉米有限责任公司股权占比为 4%，本次广济药业拟增资 180,000,000.00 元。本次增资为公司对孟州公司单方面进行增资，孟州市金玉米有限责任公司不参与本次增资。

  本次完成增资后，广济药业对孟州公司股权占比为 97.43%，合计股东权益为 48996.16 万元；孟州市金玉米有限责任公司对孟州公司股权占比为 2.57%，合计股东权益为 1291.51 万元。增资前后股东权益比例变化如下表所示：

                                                                      单位：元

  股东  增资前  增资前估值定                  增资后股东权益  增资后股权
  单位  股权比    价股东权益    股东增资金额        总额          比例

  名称    例

 广济    96%    309,961,569.43  180,000,000.00  489,961,569.43    97.43%

 药业

 金玉    4%    12,915,065.39        0          12,915,065.39      2.57%

  米

 合计  100%  322,876,634.82  180,000,000.00    502,876,634.82      100%

  本次使用募集资金和自有资金 180,000,000.00 元增资孟州公司，其中
139,534,883.72 元列入注册资本，40,465,116.28 元列入资本公积。增资完成后，孟州公司的注册资本将由 250,000,000.00 元变更为 389,534,883.72 元，公司对孟州公司的持股比例由 96%增加至 97.43%，孟州市金玉米有限责任公司的持股比例由 4%减少至 2.57%，孟州公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：


                                                          单位：元

                                                                            增资

 股东  原实收资本      新增      实收资本      新增        总计      后股

                      实收资本      合计      资本公积                  权比

                                                                              例

 广济  240,000,000.00  139,534,883.72  379,534,883.72  40,465,116.28  420,000,000.00  97.43%

 药业

 金玉    10,000,000.00        -          10,000,000.00        -        10,000,000.00  2.57%

  米

 合计  250,000,000.00  139,534,883.72  389,534,883.72  40,465,116.28  430,000,000.00