证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2020-011
湖北广济药业股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二零年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过、国有资产监督管理机构批准、2019 年第一次临时股东大会审议通过。2020年 2 月 23 日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于确定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，确定了公司本次非公开发行股票方案。本次非公开发行已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
在完成相关程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过十名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除省长投集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底
价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相
应调整。
省长投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则省长投集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,974.20 万股（含本数），不超
过本次发行前总股本的 20%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），其中省长投集团承诺认购金额为 30,000 万元。
5、省长投集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟以募集资金
号 投入
1 维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造 15,717.25 15,700.00
2 年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目 25,321.19 24,000.00
3 补充流动资金 10,300.00 10,300.00
总计 51,338.44 50,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
7、本次发行完成后，省长投集团仍为公司第一大股东，实际控制人仍为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补被摊薄即期回报制定了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况......17
一、董事会确定的发行对象基本情况......17
二、其他发行对象......23
第三节 附生效条件的股份认购协议概要......24
一、协议主体、签订时间......24
二、认购价格、定价依据......24
三、认购方式、认股数量及认购总金额......25
四、价款支付以及股票交割......25
五、股票上市安排及限售期......25
六、违约责任......25
七、协议的生效和终止......26
八、争议解决......27
九、协议附带的任何保留条款、前置条件......27
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......28
一、本次非公开发行募集资金使用计划......28
二、本次募集资金投资项目基本情况......28
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况......36
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 37
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的影响......38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响......38
第六节 本次发行相关的风险说明......39
一、本次发行涉及的审批风险......39
二、本次募集资金投资项目相关风险......39
三、市场竞争风险......39
四、技术更新换代的风险......40
五、核心技术人员流失或核心技术泄密的风险...... 40
六、公司规模扩大带来的管理风险......40
七、税收优惠风险......40
八、短期内净资产收益率将下降的风险......41
九、发行风险......41
十、股价波动风险......41
第七节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司利润分配政策......42
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况...... 44
三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划......45
第八节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 51
三、本次非公开发行的必要性和合理性......52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的
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