湖北广济药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
湖北广济药业股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
安 靖 童卫宁 郭韶智
胡明峰 曹亮 杨汉明
刘晓勇
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
目 录
湖北广济药业股份 有限公司 ...... 2
全体董事承诺书 ...... 2
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况. ...... 9
一、本次发行履行 的相关程序 ...... 9
（一）本次发行履 行的内部决策过程 ...... 9
（二）本次发行的 监管部门核准过程 ...... 10
（三）募集资金到 账和验资情况 ...... 10
（四）股份登记情 况 ...... 11
二、本次发行的基 本情况 ...... 12
三、发行对象情况 介绍 ...... 18
（一）发行对象及 认购数量 ...... 18
（二）发行对象情 况介绍 ...... 18
（三）本次发行对 象与公司的关联关系...... 21
四、本次发行相关 机构 ...... 22
（一）保荐机构（ 主承销商） ...... 22
（二）发行人律师...... 22
（三）审计机构 ...... 22
（四）验资机构 ...... 23
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 24
一、本次发行前后 公司前 10 大股东情况 ...... 24
（一）本次发行前 公司前大名股东情况...... 24
（二）新增股份登 记到账后公司前大名股东情况...... 24
二、本次发行对公 司的影响 ...... 24
（一）股本结构的 变化情况 ...... 25
（二）资产结构的 变化情况 ...... 25
（三）业务结构变 化情况 ...... 25
（四）公司治理变动情况 ...... 26
（五）高管人员结 构变动情况 ...... 26
（六）关联交易和 同业竞争变动情况 ...... 27
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 28
一、保荐机构（主 承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 ..... 28
（一）关于本次发 行定价过程的合规性...... 28
（二）关于发行对 象选择的合规性 ...... 28
（三）关于认购对 象认购资金来源的合规性 ...... 28
二、发行人律师关 于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见...... 29
第四节 中介机构声明...... 30
保荐机构（主承销 商）声明 ...... 31
发行人律师声明 ...... 32
会计师事务所声明...... 33
会计师事务所声明...... 34
第五节 备查文件...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、备查文件存放 地点 ...... 36
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 湖北广济药业股份有限公司
上市公司、广济药业
本次发行、 本次非公开 发行人本次向湖北省长江产业投资集团有限公司、建信（北
发行 指 京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共计 4 名发
行对象非公开发行 A 股股票
《公司章程》 指 《湖北广济药业股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 3 月 16 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 湖北广济药业股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北广济药业股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 2月 26 日，发行人第九届董事会第十二次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2019 年 4 月 12 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起 12 个月内有效。
2020 年 2 月 23 日，发行人第九届董事会第二十二次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于确定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 3 月 27 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政
府国资委关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资产权[2019]25 号），原则同意广济药业本次非公开发行 A 股股票的方案。
2019 年 12 月 27 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2020 年 2 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准湖北广济药
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共计
4 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 20 日向上述 4
家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月 23 日 17:00 时止，上述 4 家
发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字
[2020]第 2-00013 号《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位
情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 23 日 17 时止，特定投资者已缴
入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的 31600703003370298 号账户的申购资金总额为人民币叁亿陆仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆圆柒角柒分
（RMB 363,999,986.77 元）。其中：湖北省长江产业投资集团有限公司缴付认购资金为人民币 299,999,999.74 元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付认购资金为人民币39,999,995.49元；张端时缴付认购资金为人民币18,999,995.70元；张航缴付认购资金为人民币 4,999,995.84 元。
2020 年 3 月 24 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年3月24日出具了大信验字[2020]第 2-00014 号《湖北广济药业股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用人民币5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。其中新增注册资本人民币 37,956,203.00 元，增加资本公积人民币 320,146,796.97 元。
本次发行费用明细如下（金额单位：元）：
项目 金额（不含税） 可抵扣增值税 合计
律师费 338,915.10 20,334.90 359,250.00
承销保荐费用
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