湖北广济药业股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2019年2月19日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2019年2月26日在武穴市公司行政楼五楼会议室以现场方式召开；
3、本次会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），亲自出席及授权出席董事7人，其中董事童卫宁因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事安靖代为出席并行使表决权。
4、本次会议由安靖先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议；
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行的股票种类和股票面值
元人民币。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次非公开发行采取向包括湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
省长投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则省长投集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过4,974.20万股（含本数），不超过本
证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），其中省长投集团承诺认购金额为30,000万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为省长投集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过十名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除省长投集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
省长投集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），
集资金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
1 维生素B2现代化升级与安全环保技术改造 15,717.25 15,700.00
2 年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目 25,321.19 24,000.00
3 补充流动资金 10,300.00 10,300.00
总计 51,338.44 50,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事童卫宁先生在本议案中予以回避表决。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，公告编号：2019-006。
关联董事童卫宁先生在本议案中予以回避表决。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
具体内容详见2019年2月27日在指定媒体披露的《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》，公告编号：2019-007。
关联董事童卫宁先生在本议案中予以回避表决。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
具体内容详见2019年2月27日在指定媒体披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》，公告编号：2019-008。
关联董事童卫宁先生在本议案中予以回避表决。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见2019年2月27日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公告编号：2019-009。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次非公开发行股票募集
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
具体内容详见2019年2月27日在指定媒体披露的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2019-010）、《控股股东、董事和高级管理人员关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》（公告编号：2019-011）。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见2019年2月27日在指定媒体披露的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，公告编号：2019-012。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见2019年2月27日在指定媒体披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，公告编号：2019-013。
独立董事
