华泰联合证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]3382 号文核准，中国重汽集团济南卡车股份有限公司
（以下简称“中国重汽”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”），非公开发行不超过168,111,600 股新股。保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）与联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席主承销商”）（华泰联合证券与中泰证券以下统称“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 27 日），发行底
价为 29.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 29.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 23 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 168,111,600 股，符合发行人 2020 年第五次临时
股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 168,111,600 股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 29.82 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 5,013,087,912.00 元，
未超过募集资金规模上限人民币 700,000.00 万元，符合发行人 2020 年第五次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第八届董事会 2020 年第四次临时会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2020 年 12 月 17 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国重汽集
团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382 号），核准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 1 月 14 日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《中国重汽
集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称
“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2021 年 1 月 10 日收市后发行人前 20
名股东中的 18 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 2 家）、基金公司 25 家、证券公司
13 家、保险公司 11 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 14 家，
剔除重复计算部分，共计 74 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 1 月
14 日）后至申购截止日（2021 年 2 月 1 日），联席主承销商共收到 41 名新增投
资者的认购意向，分别是：上海大正投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海山财企业发展有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司、山东省财金产业投资有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、PAG、鹏华基金管理有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、方永中、潘旭虹、共青城胜恒投资管
理有限公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宏泰同信股权投资合伙（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴君泰扬子股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、鲁信创业投资集团股份有限公司、深圳市拓盈资本管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、Deutsche Bank AG、山东省财金产业投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、北信瑞丰投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、永赢基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、UBS AG、青岛城投金融控股集团有限公司、淡水泉（北京）投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 1 月
29 日 9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 20 个认购对象提交的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购
相关文件。截至 2021 年 1 月 29 日 12:00，共收到 12 个认购对象汇出的保证金共
计 36,000 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价 累计认 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 （元/股） 购金额 保证金 效报价
（万元）
1 永赢基金管理有限公司 32.50 16,800 不适用 是
31.75 18,100
报价 累计认 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 （元/股） 购金额 保证金 效报价
（万元）
30.62 19,300
2 农银汇理基金管理有限公司 30.00 15,000 不适用 是
3 Deutsche Bank AG 33.73 15,000 是 是
4 广发基金管理有限公司 33.83 15,000 不适用 是
5 国泰基金管理有限公司 31.67 17,600 不适用 是
29.89 19,600
6 鹏华基金管理有限公司 32.51 15,200 不适用 是
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 31.12 15,000 是 是
红-个人分红
8 海富通基金管理有限公司 30.20 16,000 不适用 是
31.31 15,000
9 上海东方证券资产管理有限公司 30.56 22,500 是 是
29.82 30,000
10 财通基金管理有限公司 30.25 15,500 不适用 是
11 上海山财企业发展有限公司 36.01 30,000 是 是
12 平安资产-工
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