000951 深市 中国重汽

        中国重汽集团济南卡车股份有限公司

                《公司章程》修正案

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行如下修订：

              修订前                                修订后

  第一百条 董事可以在任期届满以前提    第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。    报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法    如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。          和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报    独立董事辞职将导致董事会或者其专门
告送达董事会时生效。                  委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
                                      或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺
                                      会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
                                      续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
                                      应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
                                      成补选。

                                          除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                      告送达董事会时生效。

  第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，    第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，根据需要设副董事长。      设董事长 1 人，根据需要设副董事长。

  公司董事会设立审计委员会，并可以根    公司董事会设立审计委员会，并可以根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。                          专门委员会。

  专门委员会对董事会负责，依照公司章    专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。            案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中    专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。    计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
                                      事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                      门委员会的运作。


  第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权    第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。    董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
                                      持董事会会议。

  第一百六十二条 公司利润分配政策为：    第一百六十二条 公司利润分配政策为：
  ……                                  ……

  （五）公司利润分配的审议程序          （五）公司利润分配的审议程序

  1、公司每年利润分配预案由公司管理    1、公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和 现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会 股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会 公众股东）的意见，并经董事会审议通过后审议通过后提交股东大会批准。董事会、独 提交股东大会批准。董事会、独立董事和符立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在东征集其在股东大会上的投票权。独立董事 股东大会上的投票权。
应对利润分配预案独立发表意见并公开披    2、董事会审议现金分红具体方案时，应
露。                                  当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
  2、董事会审议现金分红具体方案时，应 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 通过。
求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决    ……
通过并经三分之二以上独立董事表决通过，    5、公司年度盈利，管理层、董事会未提
独立董事应当发表明确独立意见。        出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向
  ……                              董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
  5、公司年度盈利，管理层、董事会未提 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向 使用计划；董事会审议通过后提交股东大会董事会提交详细的情况说明，包括未分红的 通过现场或网络投票的方式审议批准，并由原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 董事会向股东大会作出情况说明。
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发    ……
表独立意见并公开披露；董事会审议通过后    （六）利润分配政策变更的审议程序
提交股东大会通过现场或网络投票的方式审    ……
议批准，并由董事会向股东大会作出情况说    3、公司有关调整利润分配政策的议案，
明。                                  由监事会发表意见，经公司董事会审议后提
  ……                              交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
  （六）利润分配政策变更的审议程序    股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时
  ……                              应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
  3、公司有关调整利润分配政策的议案， 股东大会表决。董事会、独立董事和符合一由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 大会上的投票权。
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。    （七）公司应严格按照有关规定在年报、公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策股东参与股东大会表决。董事会、独立董事 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 者股东大会决议的要求，分红标准和比例是


其在股东大会上的投票权。              否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
  （七）公司应严格按照有关规定在年报、 完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 金分红预案，应在年报中详细说明未分红的的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 使用计划。
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更    ……
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。

  ……

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项需提交公司最近一次的股东大会审议。

    公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理修改《公司章程》的工商备案登记手续。

                                      二〇二三年十二月十五日