重药控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《重药控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高
董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东
的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司
总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建
议。
第二章 董事的资格及任职
第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第六条 董事会由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名。
第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连
选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司
章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举
产生。
第十六条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券
交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第十七条 董事会的日常工作机构是证券部，负责董事会的日常事
务。
第三章 董事会职权
第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）选举或更换董事长；
（二）提名董事的候选人；
（三）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（四）执行股东大会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（十）依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资（向银行等金融机构借款）等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）监督与考核公司高级管理人员的工作业绩；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，发生如下三项规定的情形，决定收购本公司股份：
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（二十）法律、法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会审议或决策上述事项，属于公司党委会前置研究讨论重大事项决策范围的，应当经公司党委会按照党委会先议、会前沟通、会上表达、会后报告的程序前置研究讨论。
第二十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
l、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、最近十二个月，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立情形的人员；
9、公司章程规定的其他人员；
10、中国证监会认定的其他人员。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格：
2、具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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