证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 上市地点：深圳证券交易所
重庆建峰化工股份有限公司
(重庆市涪陵区白涛街道)
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大资产出售交易对方
重庆建峰工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
重庆化医控股（集团）公司 深圳茂业（集团）股份有限公司
茂业商业股份有限公司 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） 上海复星医药（集团）股份有限公司
广州白云山医药集团股份有限公司 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业股份有限公司 重庆太极药用动植物资源开发有限公司
重庆市铁路自备车有限公司 成都通德药业有限公司
厦门鱼肝油厂 桂林南药股份有限公司
杨文彬 重庆市中医院
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 成都禾创药业集团有限公司
四川蓝光发展股份有限公司 吴正中
黄文 王健
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级
管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......14
一、本次重组方案概述......14
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......14
三、股份发行价格及定价依据......16
四、发行数量 ......16
五、股份锁定安排...... 16
六、业绩承诺及补偿......18
七、本次交易的支付方式......19
八、标的资产评估作价情况......20
九、本次交易对上市公司的影响......20
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序......23
十一、本次重组相关方作出的重要承诺......26
十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请......50
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......51
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 55
重大风险提示...... 57
一、与本次交易相关的风险......57
二、拟购买资产的业务与经营风险...... 58
三、其他风险 ......60
第一节 本次交易概述......62
一、本次交易的背景和目的......62
二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序......64
三、本次交易方案概述......67
四、业绩承诺及补偿......74
五、标的资产评估作价情况......80
六、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排......80
七、过渡期间损益安排......82
八、滚存未分配利润的安排......82
九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......82
十、本次交易对上市公司的影响......84
十一、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请......86
2-1-4
第二节 上市公司基本情况......88
一、公司基本情况...... 88
二、历史沿革及股本变动情况......88
三、上市公司最近三年控制权变动情况......93
四、最近三年重大资产重组情况......93
五、主营业务概况...... 93
六、主要财务指标...... 93
七、控股股东及实际控制人......94
八、本公司合法经营情况......97
九、本公司涉及诉讼情况......97
第三节 交易对方情况......98
一、重大资产出售的交易对方......98
二、发行股份购买资产的交易对方......100
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系......185
四、交易对方与上市公司的关联关系......197
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况......197
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......198
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......198
八、交易对方穿透情况......198
九、有限合伙企业股东的情况说明......227
第四节 拟出售资产基本情况 ......240
一、拟出售资产范围......240
二、拟出售资产主要财务数据......241
三、拟出售资产基本情况......242
四、拟出售资产的担保、诉讼情况......249
五、拟出售资产涉及债务的处置方案......254
六、拟出售资产职工安置情况......255
七、拟出售资产的评估情况......257
八、化医集团、建峰集团与拟出售资产的关联担保、非经营性资金占用情况......267
第五节 拟购买资产的基本情况......268
一、基本情况 ......268
二、历史沿革 ......268
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......332
四、下属企业基本情况......333
五、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况.....
