证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2022-026
新乡化纤股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于 10 日前以书面方式发出。
（二）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于 2022 年 5 月 19 日上午 9:00
在公司办公楼 116 会议室召开，会议以现场方式进行表决。
（三）公司实有董事 9 人，董事会会议应出席董事人数 9 人，实际出席会议的董事
人数 9 人。（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 0 人）
（四）公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（二）逐项审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数），占本次非公开发行前公司总股本的 20.45%，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，本次发行数量以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的非公开发行股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 138,000 万元（含本数），扣除发
行费用后募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 拟使用本次募集
资金量
1 年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目 104,466.76 70,000.00
三期工程
2 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 72,603.48 48,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 197,070.24 138,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（本议案需提交股东大会审议）
本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业审批、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
本次《新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（本议案需提交股东大会审议）
（四）审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》
本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》
本次大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（本议案需
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