证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2019-028
新乡化纤股份有限公司
关于收购新乡市星鹭科技有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019 年 8 月 14 日，新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）与上海新
星进出口有限公司及段玉彬、温宝英、李占震、丰超、郭善平五位自然人签订了《股权转让协议》，公司使用自有资金 575 万元收购上述公司及人员持有的新乡市星鹭科技有限公司（以下简称“星鹭科技”）9.58%的股份。
收购前，公司直接持有星鹭科技 90.42%股权，上海新星进出口有限公司持
有星鹭科技 8.33%股权，段玉彬持有星鹭科技 0.83%股权，温宝英持有星鹭科技0.17%股权，郭善平持有星鹭科技 0.08%股权，丰超持有星鹭科技 0.08%股权，李占震持有星鹭科技 0.08%股权。
收购完成后，公司直接持有星鹭科技 100%股权。
公司于2019年8月14日召开了公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购新乡市星鹭科技有限公司部分股权的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购经过公司董事会审议通过后生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次收购事项不会导致公司合并报表范围变更，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、上海新星进出口有限公司
统一社会信用代码：91310000132235653T；
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号1102D-1室、1102D-2室；
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：杜应康；
注册资本：肆仟万元人民币；
主营业务：从事货物与技术的进出口业务，食品流通，燃料油（除危险品）、石油制品（除专控油）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金炉料、金属材料的销售，国内商业批发和零售业务（除专项规定）。
产权及控制关系和实际控制人情况：该公司是自然人投资的有限责任公司，法定代表人杜应康持有公司 100%的股权，为该公司的实际控制人。
相互关系：该公司与本公司无关联关系。公司是本公司的下游客户，与公司有较为稳定的业务联系，除此之外该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上海新星进出口有限公司不属于失信被执行人。
2、段玉彬：
住所：河南省新乡市凤泉区
就职单位：新乡市星鹭科技有限公司
3、温宝英：
住所：河南省新乡市凤泉区
就职单位：新乡市星鹭科技有限公司
4、郭善平：
住所：河南省新乡市凤泉区
就职单位：新乡市星鹭科技有限公司
5、丰超：
住所：河南省新乡市凤泉区
就职单位：新乡市星鹭科技有限公司
6、李占震：
住所：河南省新乡市凤泉区
就职单位：新乡市星鹭科技有限公司
上述自然人段玉彬、温宝英、郭善平、丰超、李占震均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：新乡市星鹭科技有限公司；
成立时间：2014 年 05 月 09 日；
注册资本：陆仟万元人民币；
法定代表人：邵长金；
统一社会信用代码：914107040996910660；
公司地址：新乡市凤泉区锦园路南段西侧；
经营范围：纺织品制造及销售；纺织原料销售；对外贸易经营。
交易标的：新乡市星鹭科技有限公司 9.58%股权
交易标的账面价值：相关资产总额为 824.78 万元。
该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,该公司不属于失信被执行人。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成前后的股权结构情况
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
新乡化纤股份有限公 90.42% 100%
司
上海新星进出口有限 8.33% 0%
公司
段玉彬 0.83% 0%
温宝英 0.17% 0%
李占震 0.08% 0%
丰超 0.08% 0%
郭善平 0.08% 0%
3、标的公司的主要财务数据
截止 2018 年 12 月 31 日，星鹭科技总资产 8,609.35 万元，净资产 6,545.23
万元，总负债 2,064.11 万元，应收款项总额 1376.65 万元。2018 年度，实现营
业收入 6,435.72 万元，营业利润 610.77 万元，净利润 457.45 万元，经营活动
产生的现金流量净额 212.78 万元。（以上数据经大信会计师事务所审计）。
截止 2019 年 6 月 30 日，星鹭科技总资产 9,850.67 万元，净资产 6,747.42
万元，总负债 3,103.25 万元，应收款项总额 1,605.15 万元。2019 年度 1-6 月，
实现营业收入 3,625.78 万元，营业利润 293.03 万元，净利润 219.77 万元，经
营活动产生的现金流量净额-1,160.53 万元。（以上数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：新乡市星鹭科技有限公司 9.58%股权
2、转让方及受让方
转让方 1：上海新星进出口有限公司持有星鹭科技 8.33%股权
转让方 2：段玉彬持有星鹭科技 0.83%股权
转让方 3：温宝英持有星鹭科技 0.17%股权
转让方 4：郭善平持有星鹭科技 0.08%股权
转让方 5：丰超持有星鹭科技 0.08%股权
转让方 6：李占震持有星鹭科技 0.08%股权
受让方：新乡化纤股份有限公司
3、转让方案及价格：
转让方 1：上海新星进出口有限公司持有星鹭科技 8.33%股权以人民币 500
万元转让给受让方
转让方 2：段玉彬持有星鹭科技 0.83%股权以人民币 50 万元转让给受让方
转让方 3：温宝英持有星鹭科技 0.17%股权以人民币 10 万元转让给受让方
转让方 4：郭善平持有星鹭科技 0.08%股权以人民币 5 万元转让给受让方
转让方 5：丰超持有星鹭科技 0.08%股权以人民币 5 万元转让给受让方
转让方 6：李占震持有星鹭科技 0.08%股权以人民币 5 万元转让给受让方
4、交割安排
本协议生效后 5 个工作日内前赴标的公司所属辖区之主管部门办理工商变
更登记手续。
5、价款支付
受让方在股权转让完成工商变更登记及税务变更手续完成之日起 5 个工作
日内，支付本次交易扣除所得税和应负担的印花税后的全部价款，所得税和应负担的印花税以完税凭证为准。
6、定价依据：以标的公司最近一期经审计的每股净资产为基准，并参考标的公司的生产经营情况等因素，经双方协商定价。
7、支出款项的资金来源：为公司自有资金
8、协议生效条件：本协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过后立即生效。
五、收购子公司股权的目的和对公司的影响
收购完成后将进一步加强公司对星鹭科技的控制，提高其经营管理水平，促进星鹭科技的业务发展，更加有效的支撑公司总体发展战略目标，提升公司整体盈利能力，将对公司日常经营活动产生积极影响。
包含本次交易事项在内，公司累计十二个月内收购、出售资产成交金额 575
万元，相关资产总额 824.78 万元。
六、备查文件
1、新乡化纤股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、《股权转让协议》；
特此公告
新乡化纤股份有限公司董事会
2019 年 8 月 16 日
