证券代码：000939 证券简称：*ST 凯迪 编号：2020-85
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于第九届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或
“公司”）于 2020 年 9 月 24 日向全体董事发出了召开第九届董事会
第三十二次会议的通知。
2、会议于 2020 年 9 月 29 日以通讯表决形式召开。
3、会议应参加表决的董事 7 人，实际表决的董事 7 人。
4、本次会议由董事长孙守恩先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
1、审议通过了《前期会计差错更正专项说明》的议案：
表决结果：同意 6 票， 反对 0 票，弃权 1 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正专项说明的公告》（公告编号：2020-87）。独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
董事王海鸥投弃权票，理由：凯迪生态 2017-2018 年审计报告均被会计师出具无法表示意见，本议案中变更前的财务数据本身就存在问题，无法保证专项说明中财务数据真实、准确、完整。
2、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2019 年年度报告全文及摘要》的公告。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：凯迪生态 2017-2019 年审计报告均被会计师出具无法表示意见，故本董事无法保证本报告中财务数据真实、准确、完整。
3、审议通过了《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 1 票，弃权 1 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告。独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投反对票，理由：凯迪生态第九届董事会第四次会议决策通过法院起诉方式追讨关联方占用问题，凯迪生态一直未执行。2019 年凯迪生态没有采取诉讼而是通过仲裁方式确认与凯迪工程的债权债务关系。本董事无法保证本专项说明中财务数据真实、准确、完整。
4、审议通过了《2019 年度公司内部控制自评报告》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 1 票，弃权 1 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2019 年度公司内部控制自评报告》的公告。独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投反对票，理由：公司 2019 年内部控制自评报告陈述在资金管控、内部治理和子公司管控存在重大缺陷。会计师对凯迪生态出具的内部控制审计报告显示，由于存在财务报告编制、资金管控、内部治理和子公司管控等方面的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，故出具否定意见。公司内部控制自评报告不够全面，对存在的财务报告编制的相关工作的内部控制问题没有进行总结。
5、审议通过了《董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明》的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 1 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明》的公告。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投反对票，理由：本董事认为，公司董事会对内部控制审计报告的专项说明中，对涉及的重大缺陷并没有提出实质性的整改措施。
6、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2019 年度董事会工作报告》的公告。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：在过去一年中，董事会为推动凯迪生态司法重整，维护公司上市地位做了大量工作。但因凯迪生态 2019年审计报告被会计师出具无法表示意见，故本董事无法保证本董事会报告中财务数据真实、准确、完整。
7、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2019 年度总裁工作报告》的公告。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：在过去一年中，在债务违约、融资无法接续、大量诉讼的背景下，凯迪生态经营层为保证电厂生产、保全公司资产做了大量工作。但因凯迪生态 2019 年审计报告被会计师出具无法表示意见，故本董事无法保证本年度总裁报告中财务数据真实、准确、完整。
8、审议通过了《2019 年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于 2019 年度拟不进行利润
分配的公告》（公告编号：2020-88）。独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：因凯迪生态 2019 年审计报告被会计师出具无法表示意见，故本董事无法保证本议案中财务数据真实、准确、完整，本议案的判断基础存在问题。
9、审议通过了《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的公告，此专项说明后附《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》，请一并阅读。独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：因会计师对关联方资金往来余额和交易的真实性、完整性和准确性无法获取充分适当的审计证据，所以对本专项说明出具无法表示意见，故本董事无法保证本专项说明真实、准确、完整。
10、审议通过了《公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告。独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：会计师对本专项报告出具非无保留结论，故本董事无法保证本专项报告真实、准确、完整。
11、审议通过了《2019 年度财务决算报告》：
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 2 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2019 年度财务决算报告》的公告。
董事王伟投弃权票，理由：由于公司 2019 年审计报告为“无法发表意见”且内部控制审计报告为“否定意见”，本人无法保证上述议案中涉及内容真实、准确、完整，故弃权。
董事王海鸥投弃权票，理由：因凯迪生态 2019 年审计报告被会计师出具无法表示意见，故本董事无法保证本议案中财务数据真实、准确、完整。
12、审议通过了《2020 年度财务预算报告》的议案：
表决结果：同意 5 票， 反对 2 票，弃权 0 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2020 年度财务预算报告》的公告。
董事王伟投反对票，理由：原因如下：1.生态本部管理费中涉及资产重组咨询费 967 万元，因公司股东大会已同意公司申请破产重
整，且公司日常经营较为困难，不应在重组咨询上进行大额无效投入，故反对。2.公司“损益预算”中经营性收入 3945 万元系生物质及风力发电板块承担相应的管理服务费与“资金预算”中本部经营回款9591 万元（生物质及风力发电板承担的管理服务费）数据矛盾。另外，公司本部向子公司收取管理服务费系关联交易，经查询，未发现公司股东大会和董事会批准该等关联交易的文件和公告的记录，议案也未提供相应的服务合同和服务内容，无法判断该等管理服务费的收取是否公允，可能导致公司内控缺陷，故反对。
董事王海鸥投反对票，理由：本董事认为，在本报告中，2020年无新项目开发计划，在开发预算中仍列支开发费用 5178 万元，其中主要为松原、北海项目在建工程处置工作经费，但在项目建设费用预算中又再列明北海项目、松原项目费用，在公司当前特殊时期，请经营层综合考虑项目费用效益比，节约费用开支。
13、审议通过了《关于授权董事长或董事会授权代表签署存量授信业务相关文件的议案》：
表决结果：同意 6 票， 反对 1 票，弃权 0 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于授权董事长或董事会授权代表签署存量授信业务相关文件的公告》（公告编号：2020-89）。
董事王海鸥投反对票，理由：因凯迪生态存量债务规模巨大，并且当前难以对原贷款的真实性、准确性进行确认，建议对存量贷款续贷还是按照公司章程及上市公司规则的规定进行审批。
14、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案（2020-2021年度）》：
表决结果：同意 6 票， 反对 1 票，弃权 0 票
详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的议案（2020-2021 年度）》（公告编号：2020-90）。
董事王海鸥投反对票，理由：从本议案中被担保子公司的经营情况来看，部分子公司的经营情况较差，凯迪生态对其进行担保，现在的财务状况看没有履行担保义务的能力。
15、审议通过了《关于聘任涂海珠先生为董事会秘书的议案》：
表决结果：同意 7 票， 反
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