凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为40000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划设立后委托信托公司专为本次员工持股计划设立集合资金信托计划，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划中的次级份额。集合资金信托计划份额上限为4亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有凯迪生态股票。公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为集合资金信托计划中优先份额的权益实现提供担保。
4、集合资金信托计划存续期内，优先份额按照不超过 7%的年基
准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准），按实际存续天数优先获得收益。
5、集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取
得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合资金信托计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，半个月内，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义...... 7
二、本员工持股计划的目的...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
四、员工持股计划的资金、股票来源...... 9
五、本员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止...... 10
六、本员工持股计划的管理模式...... 12
七、本员工持股计划管理机构的选任、《集合资金信托计划合同》的主要条款...... 19八、本员工持股计划权益的处置办法...... 20九、其他重要事项...... 22 一、释义
凯迪生态、公司、本公司 指凯迪生态环境科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划
股计划
本计划草案 指《凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划（草案》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指凯迪生态的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
集合资金信托计划、集合 指拟设立的集合资金信托计划
计划、本集合计划
标的股票 指集合资金信托计划购买和持有的凯迪生态股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指 信托公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二） 充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力； （三） 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）的核心管理人员、技术及业务骨干人员，参加对象与公司（含控股子公司）签订劳动合同。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过1000人，其中公司董事、监事、高级管理人员15人，具体为公司董事李林芝、唐宏明、罗廷元、徐尹生，监事方宏庄、胡学栋、朱华银，副总裁张海涛、叶黎明、李满生、黄国涛、杨虹、江林、谢波，董事会秘书张鸿健 。本员工持股计划筹集资金总额为不超过 40000 万元，其中公司董事、监事、高级管理
人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例
1 公司董事、监事及高级管理人员 16000 40%
2 公司其他员工 24000 60%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为40000万元。本员工持股计划分为40000份份额，每份份额为10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为集合资金信托计划中优先份额的权益提供连带担保责任。其中优先级份额的权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过 7%的年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准）及实际存续天数获得的收益。
持有人按照认购份额缴纳认购资金，缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起六个月内。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
集合资金信托计划份额上限为40000份，每份份额为10000元，
公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，集合信托计划通过二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获得凯迪生态的股票。
按照集合信托计划的规模上限4亿元和公司近期股价12元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为3333.33万股，占公司现有股本总额约为1.7%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不应该超过公司股本总额的1%。
五、本员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止（一）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下之日起算。
2、锁定期满后，集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、集合信托计划 在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖窗口期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）本员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在集合信托计划管理的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会委员商议是否参与及资金解 决方案，并提交持有人会议审议。
六、本员工持股计划的管理模式
