证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买预案
项目 交易对方
重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co
二〇二四年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声 明 ...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易标的资产的评估情况...... 11
三、本次重组对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
八、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险...... 19
三、其他风险...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易方案概述...... 24
三、本次交易性质...... 24
四、标的资产评估及作价情况...... 26
五、本次交易对上市公司的影响...... 27
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 36
一、基本信息...... 36
二、股本结构及前十大股东情况...... 36
三、最近三年主营业务发展情况...... 37
四、主要财务数据...... 38
五、控股股东及实际控制人情况...... 39
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 40
七、最近三年重大资产重组情况...... 40 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 40 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 40 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 41
第三章 交易对方基本情况 ...... 42
一、交易对方基本情况...... 42
二、其他事项说明...... 43
第四章 标的公司基本情况 ...... 44
一、基本情况...... 44
二、股权及控制关系...... 44
三、主营业务发展情况...... 45
四、最近两年主要财务数据...... 47
第五章 标的资产的评估情况 ...... 49
一、标的公司评估情况...... 49 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见...... 89 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见...... 92
第六章 本次交易合同主要内容...... 94
一、《股份购买协议》...... 94
二、《后续安排协议》...... 104
第七章 财务会计信息 ...... 117
一、标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明...... 117
二、合并资产负债表...... 117
三、合并利润表...... 119
四、合并现金流量表...... 120
第八章 风险因素 ...... 122
一、与本次交易相关的风险...... 122
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险...... 124
三、其他风险...... 125
第九章 其他重要事项 ...... 127
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 127 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 127
三、本次重组对投资者权益保护的安排...... 128 四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形...... 130 五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 130
六、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 130
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 131
第十章 独立董事意见 ...... 132
第十一章 声明与承诺 ...... 133
一、上市公司全体董事声明...... 133
二、上市公司全体监事声明...... 134
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 135
释 义
一、一般释义
本预案、重大资产购 指 《紫光股份有限公司重大资产购买预案》
买预案
重组报告书 指 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公司、本公司、上市 指 紫光股份有限公司
公司、紫光股份
交易对方、HPE 实体 指 H3C Holdings Limited 及 Izar Holding Co
HPE开曼 指 H3C Holdings Limited
标的公司、新华三 指 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
标的资产 指 HPE 开曼持有的新华三 29%股权以及 Izar Holding Co 持有的新华三
1%股权
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼
本次重大资产重组、 指 购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding
本次交易、本次重组 Co 购买其所持有的新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三
30%股权
《股东协议》 指 《新华三集团有限公司股东协议》
《 卖 出 期 权 行 权 股 份 购 买 协 议 》 （ PUT SHARE PURCHASE
AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR
《原股份购买协议》 指 HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL
TECHNOLOGYLIMITED relatingtothesaleofAordinarysharesinH3C
Technologies Co., Limited for cash）
《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（AMENDED AND
查看PDF原文
