000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2024－025

                  紫光股份有限公司

  关于收购新华三集团有限公司少数股东股权事项调整的

                      提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  1、2023 年 5 月 26 日，经紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二十八次会议审议通过，公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）收购 H3CHoldings Limited（以下简称“HPE 开曼”）和 IzarHoldingCo（统称“HPE 实体”、“交易对方”）合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49%股权，同时拟向特定对象发行股票募集资金不超过 120 亿元用于收购新华三 49%股权。

  2、在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素
下，经 2024 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公
司拟对上述股权收购方案进行调整并决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。

  方案调整后：（1）公司本次针对新华三股权的收购比例由 49%调整为 30%；（2）本次收购新华三 30%股权（以下简称“本次交易”）的交易作价为 214,283.49
万美元（参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29
日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，收购新华三 30%股权交易金额约为 1,517,705.66 万元人民币）；（3）收购新华三 30%股
权交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截止至 2024 年 10 月 21 日的宽
限期。

  3、根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。


  4、在本次交易之外，公司与 HPE 开曼还就本次交易完成交割后新华三的公司治理和 HPE 开曼所持有的新华三 19%股权后续安排进行了协商，并签署《AGREEMENTONSUBSEQUENTARRANGEMENTS》（以下简称“《后续安排协议》”），其中针对 HPE 开曼所持新华三 19%股权的多种远期处置安排主要如下：

  （1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

  （2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE
开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。

  （3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。（上述（2）和（3）条款内容以下统称“剩余新华三 19%股权的期权远期安排”）

  （4）基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
  （5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权。

  根据上述条款内容，公司对于剩余新华三 19%股权的收购存在较大不确定性。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。

  5、本次方案调整为公司综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下与交易对方达成的合意。收购新华三 30%股权完成后，公司对新华三的持股比例将由 51%增加至 81%。
一、原方案基本情况及前期进展

  2016 年 5 月 1 日，公司通过全资子公司紫光国际与 Hewlett-PackardCompany
控制的 HPE 开曼签订《新华三集团有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），完成对新华三 51%控股权的收购。

  根据《股东协议》的约定，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可
向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权
（以下简称“卖出期权”）。经过双方多轮沟通，HPE 实体于 2022 年 12 月 30
日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》，向紫光国际出售持有的新华三合计 49%股权。

  2023 年 5 月 26 日，紫光国际与 HPE 实体签署了《卖出期权行权股份购买
协议》（以下简称“《原股份购买协议》”）。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35 亿美元。

  为完成上述交易，除自有资金外，公司原计划通过向特定对象发行股票募集
不超过 120 亿元，剩余资金将通过银行贷款等方式筹集。公司已于 2023 年 5 月
26 日、2023 年 10 月 10 日分别召开董事会、股东大会审议通过了向特定对象发
行股票募集不超过 120 亿元的议案。
二、本次方案主要调整内容及原因

  在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，为尽快达成交易和增强交易确定性，经与 HPE 实体协商，公司拟进行新华三少数股东股权收购事项的调整。

  经 2024 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，紫
光国际与 HPE 实体签署了《AMENDED AND RESTATED PUT SHARE
PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”），紫光国际与HPE 开曼签署了《后续安排协议》，就相关事项进行进一步约定，主要内容如下：
  1、收购新华三 30%股权

  （1）本次针对新华三股权的收购比例由 49%调整为 30%，具体为公司拟通过紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以
支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1%股权；

  （2）本次收购新华三 30%股权交易作价 214,283.49 万美元（参照与评估报
告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人

民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，收购新华三 30%股权交易金额
约为 1,517,705.66 万元人民币）；

  （3）收购新华三 30%股权交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截
止至 2024 年 10 月 21 日的宽限期。

  本次收购新华三 30%股权交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司目前拟向银行申请不超过 100 亿元人民币或等值的美元贷款。

  2、剩余新华三 19%股权的多种远期处置安排

  在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，但若关于收购新华三 30%股权的《股份购买协议》终止，则《后续安排协议》将不再具有任何效力。

  《后续安排协议》关于剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：

  （1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

  （2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE
开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。

  （3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

  （4）基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
  （5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

  根据上述约定，由于本次收购新华三 30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权随时将剩余新华三 19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也不存在于新华三 30%股权收购交易交割后的 15
个月内购买剩余新华三 19%股权的义务。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。

  本次交易具体内容详见《紫光股份有限公司重大资产购买预案》。同时，根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
三、后续事项说明

  本次收购新华三 30%股权尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

  1、经公司股东大会审议通过；

  2、获得国家发改委向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
  3、获得商务部或其适格的地方主管分支机构向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；

  4、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向公司出具的业务登记凭证；

  5、获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。四、本次交易对公司的影响分析

  公司对收购新华三少数股东股权方案进行调整，系公司在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下达成的合意，且有利于公司尽快完成对新华三持股比例的提升。

  本次收购新华三 30%股权交易完成后，公司对新华三的持股比例由 51%增加至 81%，公司每股收益将得到进一步提升，有利于公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要。
五、风险提示

  1、本次收购新华三 30%股权事项尚需经公司股东大会审议、取得商务部、
国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；

  2、根据《后续安排协议》，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，紫光国际无法确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也没有义务在新华三 30%收购交易交割后的 15 个月内购买剩余新华三 19%股权，紫光国际对于剩余新华三 19%股权的收购存在较大不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                紫光股份有限公司

                                    董 事 会

                                2024 年 5 月 25 日