000938 深市 紫光股份

    股票简称：紫光股份  股票代码：000938  公告编号：2022－036

                紫光股份有限公司

            关于实际控制人发生变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022 年 7 月 11 日，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）收到间接控股
股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）《关于紫光集团有限公司控股股东、实际控制人发生变更的通知》。现将相关情况公告如下：

    一、本次实际控制人变更的背景

  2021 年 7 月 16 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）
裁定受理公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）重整一
案。2021 年 8 月 27 日，北京一中院裁定对紫光集团及其子公司北京紫光通信科
技集团有限公司（以下简称“北京紫光通信”）、北京紫光资本管理有限公司、西藏紫光大器投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光通信”）、西藏紫光春华投资有限公司（以
下合称“紫光集团等七家企业”）实质合并重整。2022 年 1 月 17 日，紫光集团
管理人收到北京一中院送达的（2021）京 01 破 128 号之二《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划（以下简称“重整计划”），并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。上述情况详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、本次实际控制人变更的基本情况

  根据北京一中院裁定批准的重整计划，由北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体（以下简称“智路建广联合体”）为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者，智路建广联合体拟通过其搭建的战投收购平台智广芯整体承接重整后紫光集团 100%股权。2022 年 7 月
11 日，紫光集团已完成工商变更登记手续，其 100%股权已登记至智广芯名下，智广芯变更为公司间接控股股东。由此导致公司实际控制人发生变化。

  本次实际控制人变更前，中华人民共和国教育部为公司最终实际控制人。本次实际控制人变更后，公司变更为无实际控制人。

  （一）本次实际控制人变更前，公司股权结构如下：

                                    教育部

                                    清华大学

                                                  100%

                                    清华控股

                                                    51%

                                    紫光集团

                                                  100%

                                  北京紫光通信

                                                  100%

                                  西藏紫光通信

                                                  28.00%

                                    紫光股份

  注：2022 年 6 月 28 日，清华控股有限公司名称变更为天府清源控股有限公
司，为与此前公告保持一致，方便投资者阅读与理解，以下仍称“清华控股有限公司”，简称为“清华控股”。

  （二）本次实际控制人变更后，公司股权结构1如下：
1 股权结构图中的简称释义如下：（1）“广州科创”指广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）；（2）“国厚资产”指国厚资产管理股份有限公司；（3）“昌平产投”指北京昌平产业发展投资基金（有限合伙）；（4）“芜湖产投”指芜湖产业投资基金有限公司；（5）“光大金瓯”指光大金瓯资产管理有限公司；（6）“中关村发展”指中关村发展集团股份有限公司；（7）“重庆承锐”指重庆承锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）；（8）“珠海华金智行”指珠海华金智行投资管理有限公司；（9）“珠海格力金融”指珠海格力金融投资管理有限公司；（10）“屹唐国投”指屹唐（北京）国际投资管理有限公司；（11）“京国瑞”指北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）；（12）“交银资本”指交银资本管理有限公司；（13）“交银金融”指交银金融资产投资有限公司；（14）“北京骐健”指北京骐健私募基金管理有限公司。


  注：截至本公告披露日，智广芯及其上层部分出资主体的工商变更登记手续尚在办理过程中。

  （三）智广芯基本情况

公司名称              北京智广芯控股有限公司

公司类型              其他有限责任公司

经营期限              2021 年 11 月 22 日至无固定期限

统一社会信用代码      91110113MA7DB7B432

注册资本              5,490,000 万元人民币（注）

法定代表人            李滨

住所                  北京市顺义区赵工路 38 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2
                      层 D2193 号

经营范围              企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技
                      术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息
                      咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营
                      项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                      家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址              北京市顺义区赵工路 38 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2

联系电话              010-85324906

  注：2022 年 6 月 30 日，智广芯股东作出决议，同意将智广芯注册资本由
1,000,000 万元增加至 5,490,000 万元。截至本公告披露日，工商变更登记手续正在办理中。

  1、智广芯股权结构

  2022 年 6 月 30 日，智广芯股东作出决议，同意增加注册资本、变更股东会、
修改公司章程。截至本公告披露日，上述股权调整的工商变更登记手续尚在办理过程中，智广芯调整后股权结构如下：

                公司名称                  认缴出资（万元） 持股比例

 建广广铭(德州)产业投资合伙企业(有限合伙)      1,110,000.00  20.22%
        （以下简称“建广广铭”）

 晟粤（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）      1,100,000.00  20.04%
        （以下简称“广州晟粤”）

    芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙）          747,672.00  13.62%
        （以下简称“芜湖智美安”）

 河北联合电子信息产业投资基金（有限合伙）        500,000.00    9.11%
      （以下简称“河北联合电子”）

  珠海智广华产业投资合伙企业（有限合伙）        500,000.00    9.11%
        （以下简称“珠海智广华”）

 芜湖芯厚云智股权投资合伙企业（有限合伙）        469,928.00    8.56%
        （以下简称“芜湖芯厚”）

 重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业

              （有限合伙）                      390,000.00    7.10%
      （以下简称“重庆两江建广”）

 北京智投汇亦股权投资合伙企业（有限合伙）        302,500.00    5.51%
        （以下简称“智投汇亦”）

    北京智广昌股权投资基金（有限合伙）          270,000.00    4.92%
          （以下简称“智广昌”）

交汇智路助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企

              业（有限合伙）                      99,900.00    1.82%
        （以下简称“交汇智路”）

                  合计                        5,490,000.00  100.00%

备注：本公告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  2、智广芯的控制关系结构图

  截至本公告披露日，智广芯及其上层部分出资主体的工商变更登记手续尚在办理过程中，智广芯的控制关系结构拟搭建如下：

    三、无实际控制人的说明

  据智广芯作为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》，其中对无实际控制人的具体说明如下：

  “截至本报告书签署日，智广芯无控股股东、实际控制人，具体情况如下：
    1、股东会层面

  （1）智广芯股东会议事规则

  根据智广芯公司章程规定，股东会会议作出公司合并、分立、解散、清算的决议，必须经代表 90%以上表决权的股东同意通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

  （2）智广芯的股权架构

  1）由北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资本”）单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东包括广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广昌，该 4 名股东之间存在一致行动关系，该等股东合计持股比例为 47.13%；

  2）由北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）担任普通合伙
人及执行事务合伙人的股东包括建广广铭、重庆两江建广，该 2 名股东之间存在一致行动关系，该等股东合计持股比例为 27.32%；

  3）由智路资本与其他公司共同作为普通合伙人、且任何一方均无法单方面控制或共同控制的股东包括珠海智广华、智投汇亦及交汇智路，该等股东合计持股比例为 16.44%。根据智广芯各股东出具的说明，该等股东之间不存在一致行动关系，该等股东与由智路资本单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的四家股东（广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广昌）之间亦不存在一致行动关系；

  4）由河北产业投资引导基金管理有限公司（以下简称“河北产投”）担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东为河北联合电子，该股东持股比例为9.11%。

  （3）智广芯股东之间的一致行动协议或约定

  根据智广芯各股东出具的说明，智广芯现有股东中，除存在前述第 1）项及第 2）项披露的一致行动关系外，智广芯股东之间不存在其他一致行动关系，未签署在智广芯股东会、董事会方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议，不存在其他关于控