000938 深市 紫光股份

      股票简称：紫光股份  股票代码：000938  公告编号：2020－080

                  紫光股份有限公司

关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的进展
                暨签订股份转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光通信”）与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“屹唐同舟”）于 2020 年 9 月 16 日签署了附条件生效的《股份转让协议》，屹
唐同舟通过公开征集转让方式协议受让西藏紫光通信所持有的162,452,536股公司股份（占公司总股本的 5.68%）。

    2、本次公开征集转让所签署的《股份转让协议》仍需报国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得国有资产监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成尚存在不确定性。

  公司于 2020 年 6 月 20 日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方的公告》（公告编号：2020-045），并于 2020 年 7 月 4 日、2020 年 7 月 18
日、2020 年 8 月 1 日、2020 年 8 月 8 日、2020 年 8 月 15 日、2020 年 8 月 22 日和
2020 年 9 月 3 日披露了进展公告，公司控股股东西藏紫光通信拟通过公开征集转让
方式协议转让其持有的公司 17.00%的股份。在本次公开征集期内即 2020 年 6 月 22
日至 2020 年 9 月 1 日，共有 2 家意向受让方向西藏紫光通信提交了受让申请材料，
其中屹唐同舟申请受让公司 5.68%的股份；大家资产管理有限责任公司发行设立并管理的大家资产-琼琚系列专项产品（第五期）（以下简称“琼琚专项产品”）申请受让公司 5.46%的股份。

  2020 年 9 月 17 日，公司收到控股股东西藏紫光通信发来的《关于公开征集转让
紫光股份部分股份确定受让方并签署股份转让协议的通知》。鉴于西藏紫光通信未能与琼琚专项产品就股份转让协议达成一致，西藏紫光通信与琼琚专项产品终止本次受让申请。经西藏紫光通信综合各方面因素后，确定屹唐同舟为本次公开征集转让
 的受让方。屹唐同舟申请受让紫光股份 162,452,536 股股份（占紫光股份总股本比例
 为 5.68%），申请受让价格为 28.72 元/股，受让价款总计人民币 4,665,636,833.92 元。
 西藏紫光通信与屹唐同舟于 2020 年 9 月 16 日签署了附条件生效的《股份转让协议》。
 具体情况如下：
 一、本次公开征集转让结果概述

    西藏紫光通信拟向屹唐同舟转让公司 162,452,536 股股份（占公司总股本的
 5.68%），股份转让价格为 28.72 元/股，股份转让价款总计为人民币 4,665,636,833.92 元。

    本次公开征集转让前后，西藏紫光通信和屹唐同舟持有公司股份情况如下：

                              公开征集转让前                公开征集转让后

        名称

                        持股数量（股）  持股比例    持股数量（股）    持股比例

西藏紫光通信                1,491,008,007    52.13%      1,328,555,471        46.45%

屹唐同舟                              0        0%        162,452,536        5.68%

    本次公开征集转让完成后，西藏紫光通信仍为公司控股股东，清华大学仍为公 司实际控制人，教育部为最终控制人，公司控制权不发生变化。
 二、转让方西藏紫光通信投资有限公司基本情况

    西藏紫光通信为紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）间接持股全资子公 司，基本信息如下：

    名称：西藏紫光通信投资有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3-11 号

    成立日期：2015 年 5 月 15 日

    经营期限：2015 年 5 月 15 日至 2065 年 5 月 14 日

    法定代表人：赵伟国

    注册资本：500,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91540091321344445R

    股东名称：北京紫光通信科技集团有限公司

    经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项 目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。

  股权结构：
三、受让方北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）基本情况

  屹唐同舟隶属于北京亦庄国际投资发展有限公司，基本信息如下：

  名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 23 层 2302

  成立日期：2019 年 1 月 18 日

  合伙期限：2019 年 1 月 18 日至 2034 年 1 月 17 日

  执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

  合伙份额：700,000 万元人民币

  统一社会信用代码：91110302MA01GWME72

  经营范围：投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为 2033 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：

四、《股份转让协议》的主要内容

  转让方：西藏紫光通信投资有限公司（甲方）

  受让方：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（乙方）

  （一）标的股份

  本协议约定的标的股份是指甲方持有的并将由乙方受让的紫光股份有限公司（以下简称“目标公司”）162,452,536 股股份，占目标公司总股本比例为 5.68%。
  本次股份转让是指甲方将其持有的标的股份全部转让给乙方。

  （二）标的股份定价原则、转让价格

  1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

  （1）公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

  （2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

  2、根据前款定价原则，目标公司于 2020 年 6 月 20 日披露公开征集转让公告（公
告编号：2020-045），股份转让价格不低于 40.36 元/股。

  截至本协议签署日，目标公司已实施 2019 年度权益分派事项，即：以目标公司
2019 年末总股本 2,042,914,196 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元
（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 817,165,678 股。
权益分派前，目标公司总股本为 2,042,914,196 股，权益分派后目标公司总股本增至
2,860,079,874 股。本次权益分派股权登记日为：2020 年 8 月 24 日，除权除息日为：
2020 年 8 月 25 日。

  3、根据公开征集转让公告“本次公开征集转让完成前，若紫光股份因除权除息等事项导致总股本变动，转让股份数量与价格相应调整”的相关规定及目标公司 2019
年度权益分派实施方案，本次股份转让数量相应调整为 162,452,536 股股份，股份转让价格相应调整为 28.72 元/股，本次股份转让价款总计为人民币 4,665,636,833.92 元。
  4、双方同意标的股份的最终转让结果以国有资产监督管理机构最终批复为准。
  （三）股份转让款的支付

  公开征集期，乙方已向甲方指定账户支付 233,281,841.70 元的缔约保证金；截至本协议签署之日，乙方已向甲方指定账户支付了 4,432,354,992.22 元的预付款。

  截至本协议签署之日，乙方已共计向甲方支付了 233,281,841.70 元的缔约保证金和 4,432,354,992.22 元的预付款（以下合称“乙方预付款”）。双方确认并同意，本协议签署后，上述乙方预付款将按照目标公司发布的公开征集转让公告约定的时点自动转为本次股份转让的股份转让价款，乙方的全部股份转让价款支付义务已履行完毕，就本协议项下约定的股份转让价款，乙方无需向甲方另行支付。

  （四）锁定期安排

  本次股份转让完成之日（即办理标的股份过户之日）起 6 个月内（以下简称“锁定期”，如本协议签署后相关法律、法规或深圳证券交易所相关规则对锁定期有新的更低锁定期限规定时，标的股份锁定期限适用该最新最低的锁定期限规定），乙方不转让其持有的目标公司股份；锁定期满后，乙方因本次股份转让所获得的标的股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  （五）生效条件

  1、双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

  （1）双方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；
  （2）本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公司公章；

  （3）本次股份转让已获得国有资产监督管理部门的审核批准。

  2、双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  （六）标的股份过户和交割安排

方支付的全部股份转让款之日起 10 个工作日内，办理完毕全部交割手续（包括但不限于双方应向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交办理标的股份过户的相关文件并办理股份过户、审批、工商变更登记手续）。

  2、办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。

  3、双方同意，为履行标的股份的交割手续（特别是股份的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的变更手续。

  4、双方同意，标的股份完成过户登记之日视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》所赋予的股东权利。
五、本次公开征集转让所涉及后续事项及风险提示

  本次公开征集转让所签署的《股份转让协议》仍需报国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得国有资产监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述