000937 深市 冀中能源

股票代码：000937        股票简称：冀中能源      公告编号：2020 临-039
                冀中能源股份有限公司

 关于收购山西冀能青龙煤业有限公司股权并增资暨关联交易的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、交易标的：山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）。

  2、交易金额：人民币 91,183.80 万元，其中：青龙煤业 60%股权收购对价款
10,183.80 万元，增资资金 81,000 万元将注入青龙煤业。

  3、本次交易标的是公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

  4、过去 12 个月与同一关联人发生的同类关联交易

  2020 年 7 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收
购山西冀能青龙煤业有限公司 30%股权并托管 60%股权的议案》，公司与冀中能源集团签署了《股权收购及托管协议》，公司收购青龙煤业 30%股权的交易价格
为 5,091.90 万元。2020 年 8 月 5 日，青龙煤业 30%股权的变更登记手续办理完
毕。

  5、本次股权收购和增资的金额合并前次收购 30%股权的交易金额合计96,275.70 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

  基于山西省对煤炭企业股权监管政策的调整，为加快推进青龙煤业矿井建设，早日实现煤矿投产，进而提高公司盈利水平，增强市场竞争力，公司拟与冀中能源集团签订《关于山西冀能青龙煤业有限公司的股权转让协议》，公司拟以自有资金收购冀中能源集团持有的青龙煤业60%股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）以2019年12月31日为评估基准日，出具的中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》为依据，公司收购青龙煤业60%股权所需资金为人民币10,183.80万元。股权收购完成后，公司将持有青龙煤业90%的股权，成为其控股股东，山西冀中能源矿业集团有限责任公司（以下简称“山
西冀中”）持有青龙煤业10%股权。

  同时，为了加快推进青龙煤业矿井建设，缓解青龙煤业建设资金紧张局面，公司、山西冀中及青龙煤业拟签订《关于山西冀能青龙煤业有限公司的增资协议》，以上述青龙煤业60%股权的收购为前提，公司拟与山西冀中同比例向青龙煤业增资共计90,000万元，其中：公司增资81,000万元，山西冀中增资9,000万元，增资完毕后，青龙煤业的注册资本从1,000万元增加到91,000万元，双方股东的持股比例不变。

  2020年8月13日，公司第六届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司60%股权的议案》和《关于向山西冀能青龙煤业有限公司增资的议案》。关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

  本次交易标的是公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可了本交易并发表了独立意见。

  本次股权收购和增资的金额合并前次收购30%股权的交易金额合计96,275.70万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准，不需提交河北省国资委批准。

    二、关联交易对方情况

  本次股权收购的交易对方冀中能源集团为公司控股股东，相关情况如下：

  （一）基本情况

  1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

  3、注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号

  4、法定代表人：杨国占

  5、注册资本：681,672.28 万元

  6、统一社会信用代码：91130500784050822M

  7、经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）等。

  8、主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

  （二）财务状况

  冀中能源集团系经邢台市工商局核准于2005年12月16日注册成立的国有独

  资公司，实际控制人为河北省国资委。

      冀中能源集团最近三年及一期主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

  财务指标      2020年3月31日    2019年12月31日    2018年12月31日    2017年12月31日

资产总额            23,500,053.63      23,090,691.08      23,193,575.25      23,027,098.26

负债总额            19,383,333.04      19,034,034.13      19,122,895.59      19,051,807.74

所有者权益合计      4,116,720.59      4,056,656.95      4,070,679.66      3,975,290.52

                  2020年1-3月        2019年度          2018年度          2017年度

营业收入            4,031,140.99      21,185,545.80      23,631,804.83      22,430,330.29

利润总额                27,504.34        200,261.84        183,248.50        142,927.30

净利润                  4,537.78          74,085.84          54,052.06          3,144.02

      冀中能源集团2017、2018年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  审计，2019年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一

  季度数据未经审计。

      （三）与上市公司的关联关系

      截止2019年12月31日，冀中能源集团单独持有公司股份44.48%，冀中能源集

  团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符

  合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

      （四）冀中能源集团不是失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      （一）交易标的

      本次交易的标的公司为山西冀能青龙煤业有限公司。目前，公司之控股股东

  冀中能源集团持有其60%股权，公司持有其30%股权，山西冀中持有其10%股权。

      （二）青龙煤业的基本情况

      1、公司名称：山西冀能青龙煤业有限公司

      2、企业类型：其他有限责任公司

      3、注册地址：太原市阳曲县东黄水镇西殿村

      4、法定代表人：刘韵

      5、注册资本：1,000万元

      6、统一社会信用代码：91140000099605295W

      7、经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、洗选、加工。


  8、主要股东及实际控制人：冀中能源集团持有60%的股权，公司持有30%股权，山西冀中持有10%的股权。实际控制人为河北省国资委。

  9、采矿权证情况

  青龙煤矿位于太原市东北，行政区划属阳曲县黄寨镇及东黄水镇管辖。青龙
煤 业 目 前 持 有山 西省 国 土 资 源 厅于 2014 年 12 月 18 日核 发的 证 号 为 ：
C1400002010101220077785的《采矿许可证》，具体内容如下：

  采矿权人为：青龙煤业，

  开采矿种为：煤、9#-15#下，开采方式为：地下开采，

  生产规模为：90万吨/年；

  矿区面积为：16.3143平方公里，

  有效期限为：自2014年12月18日至2023年12月18日9年。

  青龙煤业目前仍处建设期间，未持有其他煤矿生产经营的资质证照。

  10、采矿权价款缴纳情况

  2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。

  山西省国土资源厅按全井田范围内保有资源储量15,057.00万吨核定采矿权价款共计74,892.20万元，青龙煤业已缴纳采矿权价款64,141.00万元，未缴采矿权价款10,751.20万元。

  11、煤种及煤质

  本区 9、11、13、15 上、15 中、15 下煤层为焦煤或瘦煤，原煤为特低～高
灰、特低～高硫煤，经浮选后，灰分、硫分明显降低，按炼焦精煤评价以低～中高灰、低～中高硫煤为主；各煤层以中～特强粘结煤为主，粘结指数大，挥发分中等，特低～低磷，是良好的工业炼焦用煤。矿井配套 120 万吨/年洗煤厂，原煤全部入洗。

  12、资源储量

  （1）资源储量核实报告

  2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。

  该储量核实报告是在普查报告基础上编制的，当时钻孔仅有7个，资源勘查控制程度不足，资源储量级别较低。


  为满足矿井建设可行性研究需求，2011年底，山西冀能青龙煤业有限公司委托北京中煤大地技术开发公司编制完成了《青龙煤业兼并重组整合矿井地质报告》，并通过了山西省煤炭工业厅评审批复（晋煤规发【2012】770号），但资源储量未在省国土资源部门备案。

  井田范围内累计查明资源储量（111b+122b+333）12175万吨，其中9号煤3628万吨、11煤349万吨、13煤501万吨、15上煤1854万吨、15中煤1758万吨、15下煤4085万吨。

  （3）资源储量变化分析

  经核查，储量核实报告与地质报告中资源储量估算的范围、煤层数一致，但累计查明的资源储量相差2882万吨，即矿井地质报告比原储量核实报告减少了2882万吨。

  资源储量减少原因如下：

  ①精查勘探后（矿井地质报告），煤层赋存面积及厚度变化是资源储量减少的主要原因。其中13煤估算面