000937 深市 冀中能源

股票代码：000937        股票简称：冀中能源      公告编号：2020 临-030
                冀中能源股份有限公司

 关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    风险提示：

  1、审批风险

  山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“目标公司”）为在建矿井，2020年4月正式动工建设，批复建设工期30个月。在实际建设过程中，由于政策、资金、环境等各方面因素影响，存在不能如期完工，不能如其履行完成相关验收等程序、取得相关批复，不能及时投产等风险。

  2、市场风险

  青龙煤业赋存为优质炼焦煤资源，商品煤品种为中低硫的主焦煤、瘦煤，产品具有稀缺性和不可替代性。在煤炭品类中，属于市场价值大、产品认可度高的冶炼精煤，价格相对较高。随着市场需求的变化，存在煤炭产品价格下降的风险。
  3、政策风险

  按照太原都市区规划（2016-2035），青龙煤业所在的阳曲县属于太原都市区，2017年初太原市国土局召开都市区煤矿退出会议，按照都市圈煤矿限制发展的政策，都市圈内煤矿按照退出方案逐步有序退出。目前尚没有对外公布实施的方案，太原市国土局上报政府的方案中青龙煤业公司的退出方案是服务年限至2049年期满后自然退出，但并未提供书面文件。存在由于政策原因，不能开采的风险。

    一、关联交易概述

  为提高上市公司煤炭资源储备，增强上市公司整体实力，经与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”或“甲方”）协商，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与冀中能源集团签署《股权转让及托管协议》，约定公司拟收购冀中能源集团持有的山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“目标公司”）30%股权并托管冀中能源集团剩余持有的60%股权（以下合称“标的股权”，上述交易以下简称“本次交易”）。

  公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
以2019年12月31日为评估基准日，出具了中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》，青龙煤业股东全部权益评估价值为16,973.00万元，对应30%股权的评估值为5,091.90万元。上述评估报告已经冀中能源集团备案，根据上述评估值，确定本次股权转让标的资产的交易价格为5,091.90万元。该等价款公司将全部以现金形式进行支付。

  冀中能源集团及其一致行动人合计持有公司71.59%的股份，冀中能源集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事事先认可了该议案并发表了独立意见。

  2020年7月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议对本次收购股权事项进行了审议，关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权及托管60%股权的议案》。

  本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准，不需提交河北省国资委批准。本次交易的评估报告已经冀中能源集团备案。

    二、关联方基本情况

  本次交易的交易对方冀中能源集团为公司控股股东，相关情况如下：

  （一）基本情况

  1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

  3、注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号

  4、法定代表人：杨国占

  5、注册资本：681,672.28 万元

  6、统一社会信用代码：91130500784050822M

  7、经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）等。

  8、主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

  （二）财务状况

  冀中能源集团系经邢台市工商局核准于2005年12月16日注册成立的国有独资公司，实际控制人为河北省国资委。


      冀中能源集团最近三年及一期主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

  财务指标      2020年3月31日    2019年12月31日    2018年12月31日    2017年12月31日

资产总额            23,500,053.63      23,090,691.08      23,193,575.25      23,027,098.26

负债总额            19,383,333.04      19,034,034.13      19,122,895.59      19,051,807.74

所有者权益合计      4,116,720.59      4,056,656.95      4,070,679.66      3,975,290.52

                  2020年1-3月        2019年度          2018年度          2017年度

营业收入            4,031,140.99      21,185,545.80      23,631,804.83      22,430,330.29

利润总额                27,504.34        200,261.84        183,248.50        142,927.30

净利润                  4,537.78          74,085.84          54,052.06          3,144.02

      冀中能源集团2017、2018年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  审计，2019年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一

  季度数据未经审计。

      （三）与上市公司的关联关系

      截止2019年12月31日，冀中能源集团单独持有公司股份44.48%，冀中能源集

  团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符

  合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

      （四）冀中能源集团不是失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      （一）关联交易标的

      本次关联交易的标的为冀中能源集团持有的青龙煤业90%股权。

      冀中能源集团已承诺其持有的青龙煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三

  人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻

  结等司法措施。目前，不存在冀中能源集团及其下属企业违规占用青龙煤业资金

  的情况。

      青龙煤业的另一股东山西冀中已放弃优先购买权。

      （二）青龙煤业的基本情况

      1、公司名称：山西冀能青龙煤业有限公司

      2、企业类型：其他有限责任公司

      3、注册地址：太原市阳曲县东黄水镇西殿村

      4、法定代表人：刘韵


  5、注册资本：1,000 万元

  6、统一社会信用代码：91140000099605295W

  7、经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、洗选、加工。

  8、主要股东及实际控制人：冀中能源集团持有90%的股权，山西冀中持有10%的股权。

  实际控制人为河北省国资委。

  9、采矿权证情况

  青龙煤矿位于太原市东北，行政区划属阳曲县黄寨镇及东黄水镇管辖。青龙
煤 业 目 前 持 有山 西省 国 土 资 源 厅于 2014 年 12 月 18 日核 发的 证 号 为 ：
C1400002010101220077785的《采矿许可证》，具体内容如下：

  采矿权人为：青龙煤业，

  开采矿种为：煤、9#-15#下，开采方式为：地下开采，

  生产规模为：90万吨/年；

  矿区面积为：16.3143平方公里，

  有效期限为：自2014年12月18日至2023年12月18日9年。

  青龙煤业目前仍处建设期间，未持有其他煤矿生产经营的资质证照。

  10、采矿权价款缴纳情况

  截止2019年12月31日，全井田范围内保有资源储量15057.00万吨已全部核定采矿权价款，核定采矿权价款共计74,892.20万元，已缴纳采矿权价款64,141.00万元，欠缴采矿权价款10,751.20万元。

  11、煤种及煤质

  本区 9、11、13、15 上、15 中、15 下煤层为焦煤或瘦煤，原煤为特低～高
灰、特低～高硫煤，经浮选后，灰分、硫分明显降低，按炼焦精煤评价以低～中高灰、低～中高硫煤为主；各煤层以中～特强粘结煤为主，粘结指数大，挥发分中等，特低～低磷，是良好的工业炼焦用煤。矿井配套 120 万吨/年洗煤厂，原煤全部入洗。

  12、资源储量

  （1）资源储量核实报告

  2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。

  该储量核实报告是在普查报告基础上编制的，当时钻孔仅有7个，资源勘查
控制程度不足，资源储量级别较低。

  （2）整合矿井地质报告

  为满足矿井建设可行性研究需求，2011年底，山西冀能青龙煤业有限公司委托北京中煤大地技术开发公司编制完成了《青龙煤业兼并重组整合矿井地质报告》，并通过了山西省煤炭工业厅评审批复（晋煤规发【2012】770号），但资源储量未在省国土资源部门备案。

  井田范围内累计查明资源储量（111b+122b+333）12175万吨，其中9号煤3628万吨、11煤349万吨、13煤501万吨、15上煤1854万吨、15中煤1758万吨、15下煤4085万吨。

  （3）资源储量变化分析

  经核查，储量核实报告与地质报告中资源储量估算的范围、煤层数一致，但累计查明的资源储量相差2882万吨，即矿井地质报告比原储量核实报告减少了2882万吨。

  资源储量减少原因如下：

  ①精查勘探后（矿井地质报告），煤层赋存面积及厚度变化是资源储量减少的主要原因。其中13煤估算面积减少53%，资源储量减少723万吨；15下煤厚度减少30%，资源储量减少1998万吨，合计减少2721万吨。

  ②精查勘探后，井田断层增加29条、陷落柱增加5个，也是造成资源储量减少原因之一。

  本次评估按谨慎性原则采用资源储量12,175万吨。

  13、已取得的主要批复

  2009年11月6日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具晋煤重组办发[2009]78号《关于太原市阳曲县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》，同意冀中能源集团重组整合山西青龙煤矿有限公司1处矿井保留，产能维持90万吨/年不变（重组