000937 深市 冀中能源

股票代码：000937        股票简称：冀中能源      公告编号：2020 临-005
                冀中能源股份有限公司

          第六届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2020年4月27日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席4名，董事杨印朝、赵兵文、赵鹏飞和独立董事杨有红、邓峰、冼国明、李晓慧进行了通讯表决。董事长杨印朝先生因公不能参加会议，委托董事赵生山先生主持会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

    一、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    二、关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案

    同意 11 票    反对 0 票  弃权 0 票

    三、关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    四、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 11 票    反对 0 票  弃权 0 票

    五、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于2019 年度利润分配预案的公告》。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    六、关于公司 2020 年度日常关联交易的议案


    2019 年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为 921,887.40
万元，实际发生额合计为 722,533.57 万元，未超过预计额。2020 年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为 928,724.77 万元，其中：关联采购710,265.53 万元；关联销售 218,459.24 万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司 2020 年度日常关联交易公告》）。

    公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 7 票    反对 0 票  弃权 0 票

    七、关于公司 2019 年内部控制自我评价报告的议案

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019 年内部控制自我评价报告》。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    八、关于公司 2019 年内部控制审计报告的议案

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019 年内部控制审计报告》。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    九、关于公司 2019 年社会责任报告的议案

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019 年社会责任报告》。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

    公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务和
内控审计机构。2019 年度，财务报告审计费 180 万元，内控审计费用 60 万元。
（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》）

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    十一、关于财务公司风险评估报告的议案

    为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司 2019 年度风险评估审核报告》（致同专字【2020】第 110ZA5234 号）
充分反映了截至 2019 年 12 月 31 日财务公司的经营资质、业务和风险状况（具
体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源集团财务有限责任公司二Ｏ一九年度风险评估审核报告》）。


    公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

    同意 7 票    反对 0 票    弃权 0 票

    十二、关于注册超短期融资券的议案

    为进一步调整负债结构，拓宽融资渠道，公司拟通过金融机构向银行间交易商协会申请注册不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的超短期融资券（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于注册超短期融资券的公告》）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    十三、关于推荐公司独立董事候选人的议案

    由于工作原因，公司独立董事邓峰先生申请辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名谢宏先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    根据《公司章程》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深交所审核无异议，并经公司 2019 年年度股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第六届董事会独立董事，任期与公司第六届董事会任期一致（独立董事候选人简历附后）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    十四、关于调整公司部室设置的议案

    为满足日常经营管理的需要，完善内部治理结构，公司对部室设置进行调整，成立技术部、20 万吨玻纤项目筹建处、企业发展研究办公室，撤销物资管理部、总工程师办公室、调度室、新闻中心、结算中心。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    十五、关于公司所属煤矿产能退出的议案

    公司根据河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室下发的《关于下达 2020 年煤炭行业化解产能煤矿退出计划的通知》（以下简称“通知”）等相关文件及主管机关要求，对公司之分公司冀中能源股份有限公司峰峰新三矿（以下简称“新三矿”）和冀中能源股份有限公司邯郸陶二矿（以下简称“陶二矿”）实施退出关闭、对公司之分公司冀中能源股份有限公司峰峰万年矿（以下简称“万年矿”）实施核减产能 60 万吨。

    新三矿、陶二矿关闭退出及万年矿核减产能完成后，公司产能将减少 275
万吨，其中新三矿 95 万吨、陶二矿 120 万吨、万年矿 60 万吨（具体内容详见公
司同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于所属煤矿产能退出
的公告》）。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    十六、关于为控股子公司提供担保的议案

    金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）是公司控股子公司。金牛天铁注册资本 66,000 万元，主营业务为焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等。公司同意为金牛天铁 2020 年续贷资金提供 7,201.83 万元担保。
    公司董事会授权董事长代表公司签署相关合同及文件，或由董事长转授权。
    由于金牛天铁的资产负债率未超过 70%，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的要求，本次担保不需提交公司股东大会审议（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）。

    同意 11 票  反对 0 票  弃权 0 票

    特此公告。

                                          冀中能源股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年四月二十九日
附件：独立董事候选人简历

    谢宏先生，1965 年出生，博士学历，教授级高级工程师。曾任河北金牛能
源股份有限公司安全部、通风部经理，华北科技学院安全培训处副处长，华北科技学院科技管理处副处长、处长。现任华北科技学院校报编辑部总编，中安安全工程研究院理事，第五届国家安全生产专家组成员。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。