股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-049
冀中能源股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、交易内容
近年来，随着国家经济结构的转型调整，煤炭市场持续低迷，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩波动较大。公司下属部分开采年限较长的矿井面临资源枯竭的境况，尚可开采年限低于5年，公司拟将下属冀中能源股份有限公司章村矿（以下简称“章村矿”）、冀中能源股份有限公司显德汪矿（以下简称“显德汪矿”）和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿（以下简称“陶一矿”）的整体资产及相关负债（以下简称“标的资产”）出售给冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）。考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2015年11月1日起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中能源集团全权进行经营管理。
2015年10月29日公司与冀中能源集团签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》（以下简称“资产收购协议”）。
2、董事会表决情况
2015年10月29日，公司第五届董事会第二十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债托管暨出售给冀中集团的议案》。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
由于章村矿、显德汪矿和陶一矿最近一期经审计的净利润绝对值超过公司最近一期经审计净利润的30%且超过500万元，按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联关系
由于冀中能源集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之（一）的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需冀中能源集团批准同意；且本次交易的《资产评估报告》尚需经河北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案；本次交易所涉矿业权转让尚需获得有权国土资源主管部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：邢台市中兴西大街191号
主要办公地点：邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：681,672.28万元
营业执照注册号：130500000015140
主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产管理委员会
冀中能源集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2013年位列世界500强第311位，2014年位列世界500强第304位。
2、最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
18,979,327.80 19,311,204.14
资产总额
4,190,620.06 4,250,611.93
所有者权益
22,921,231.56 10,485,559.01
营业收入
-107,632.22 -31,846.30
净利润
3、与上市公司的关联关系
截止2015年9月30日，冀中能源集团单独持有公司股份44.12%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.23%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
1、章村矿
名称：冀中能源股份有限公司章村矿
类型：股份有限公司分公司（上市）
营业场所：沙河市窑坡村东
负责人：吴红林
经营范围：煤炭生产与销售；矿山工程承包。
章村矿是邢台矿区开采历史最长的矿井，始建于1922年，1974年归邢台矿务局代管，公司于2000年利用上市首发募集资金兼并购买。章村矿现有三、四井两对生产矿井，三井建于1965年，四井建于1969年，分别为独立的生产系统，三井核定生产能力55万吨，四井核定生产能力150万吨，合计生产能力205万吨。配套建有一座年入洗能力为120万吨的高变质成都无烟煤重介洗煤厂。
章村矿三井主采9#煤，四井主采2#煤，煤种均为高变质程度无烟煤，主要用作动力燃料和化工用煤。受煤矿开采历史长，地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，且煤炭资源日益枯竭。三井可采储量706.7万吨，矿井服务年限9.18年；四井可采储量505.1万吨，矿井服务年限2.41年。
章村矿一年及一期的财务数据：
单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
19,844.45 20,568.67
资产总额
41,143.63 13,285.65
营业收入
-16,092.78 -8,372.08
利润总额
-15,724.23 -8,812.26
净利润
2、显德汪矿
名称：冀中能源股份有限公司显德汪矿
类型：股份有限公司分公司（上市）
营业场所：沙河市白塔镇显德汪村南
负责人：胡计平
经营范围：煤炭生产与销售
显德汪矿1982年11月投产，原为河北省省属地方煤矿，由邢台矿务局代管。
公司于2000年利用上市首发募集资金兼并购买。显德汪矿2009年核定生产能力为170万吨。显德汪矿矿井为主斜井、副立井、立风井混合式开拓方式。矿井配套建有1座年入洗能力200万吨的跳汰洗煤线和2座处理能力分别为8400立方米/天和600立方米/天的矿井（污）水处理厂。
显德汪矿主采煤层为1#、2#、9#煤层，煤种以贫煤和无烟煤为主。目前工作面可采储量合计317.77万吨，其中：2#煤可采储量41.18万吨，9#煤可采储量276.59万吨，矿井服务年限1.34年。
显德汪矿一年及一期的财务数据：
单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
27,116.82 28,570.61
资产总额
41,805.03 15,021.84
营业收入
-25,999.44 -9,841.95
利润总额
-23,964.78 -11,658.92
净利润
3、陶一矿
名称：冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿
类型：股份有限公司分公司（上市）
营业场所：邯郸市武安市康东村
负责人：马民乐
经营范围：煤炭开采；房屋及设备租赁
陶一矿是公司于2009年重大资产重组时发行股份购买的生产矿井。1976年9月建成投产，井田面积11.5555平方公里，矿井设计生产能力为30万吨/年，经过不断技术改造，核定生产能力为65万吨/年。陶一矿矿井为主斜井、副立井、立风井单水平开拓方式。矿井配套建有1座年入洗能力45万吨的跳汰洗煤线和1座处理能力为1200立方米/天矿井（污）水处理厂。
陶一矿主采煤层为2#、4#煤层，煤种以无烟煤为主。目前矿井剩余可采储量621.8万吨，其中：2号煤488.8万吨，4号煤133万吨，且全部为“三下”压煤，矿井服务年限9年。因邯长铁路电气化复线改造后禁止铁路下开采和市场经济原因，陶一矿被迫提前进入回收期，减少服务年限9年以上。目前，矿井采掘活动已全部结束。
陶一矿一年及一期的财务数据：
单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
19,333 18,266
资产总额
31,643 6,713
营业收入
1,094 -1,665
利润总额
1,055
