股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2012 临-025
冀中能源股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司冀中能源内蒙
古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）的控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公
司（以下简称“嘉信德公司”）以现金方式向自然人郝彦兵收购其经兼并整合鄂尔多
斯市东胜区平梁张大银煤矿（以下简称“张大银煤矿”）而新设鄂尔多斯市嘉东煤业
有限公司（暂定名，以下简称“嘉东公司”） 的 100%股权（以下简称“本次交易”） 。
本次交易前，郝彦兵持有张大银煤矿 100%产权，张大银煤矿系郝彦兵为投
资人的个人独资企业。根据本次交易的相关安排，郝彦兵将把持有的张大银煤矿固
定资产、采矿权及相关煤矿前期建设费用注入其本人独资新设的嘉东公司名下。本
次交易后，嘉信德公司通过持有嘉东公司 100%股权进而拥有位于东胜区铜川镇平梁
村、矿山名称为张大银煤矿的采矿权。
本次交易的收购价款参考重组整合的张大银煤矿现有固定资产和采矿权以
2011 年 7 月 31 日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）核准的评估报告所确认的
评估值人民币 30,823.59 万元，以及资产评估范围之外的张大银煤矿前期征地费用、
进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等费用支出合计人民币 1.2 亿元，由本次交
易双方协商一致后确定为人民币 4.3 亿元。
本次交易的收购方嘉信德公司为公司全资子公司内蒙古公司的控股子公司，
内蒙古公司持有其 51%股权，郝彦兵持有其 49%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
本次交易已取得公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易已取
得河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252 号文批准，并以冀国资评备【2012】
22 号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。根据《公司章程》规定的审议权限，
本次交易不需提交公司股东大会审议。
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一、本次交易概述
为进一步做强做大煤炭主业，建设公司在内蒙古的煤炭生产基地，公司拟通过
内蒙古公司的控股子公司嘉信德公司，以现金方式向郝彦兵收购其经重组整合张大
银煤矿而新设嘉东公司的 100%股权。
本次交易的收购价款参考重组整合的张大银煤矿现有固定资产和采矿权以 2011
年 7 月 31 日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委核准
的评估报告所确认的评估值人民币 30,823.59 万元，以及资产评估范围之外的张大银
煤矿前期征地费用、进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等费用支出合计人民
币 1.2 亿元，由本次交易双方协商一致后确定为人民币 4.3 亿元。
嘉信德公司为公司全资子公司内蒙古公司的控股子公司，内蒙古公司持有其
51%股权，郝彦兵持有其 49%股权。
2012 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议对本次交易事项进行
了审议。董事会以 15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购
郝彦兵经兼并整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司的 100%股权的
议案》。
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认
为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估
机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告
的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
本次交易已取得河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252 号文批准，并以
冀国资评备【2012】22 号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。根据《公司章
程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会批准。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，本次交易不构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为自然人郝彦兵，相关情况如下：
郝彦兵，身份证号 150302197609250514，男，汉族，1976 年 9 月 25 日出生，住
所：内蒙古乌海市海勃湾区新地乡伊克村 1 栋 7 号。
郝彦兵目前持有本次交易的收购方嘉信德公司 49%股权。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的
本次交易的标的资产为郝彦兵经重组整合张大银煤矿而新设嘉东公司的 100%
股权。
（二）嘉东公司的基本情况
2012 年 6 月 1 日，鄂尔多斯市工商行政管理局出具鄂尔多斯名称预核内字[2012]
第 1200131568 号《企业名称预先核准通知书》，预核准成立新公司名称为“鄂尔多
斯市嘉东煤业有限公司”，注册资本 2,000 万元，并核准自然人郝彦兵投资 2,000 万元，
投资比例 100%。该预核准有效期至 2012 年 12 月 1 日。嘉东公司目前尚在办理公司
注册登记手续。
（三）嘉东公司重组整合张大银煤矿的基本情况
嘉东公司系郝彦兵为重组整合张大银煤矿而设立，重组整合完成后，张大银煤
矿目前持有的 C1500002011061120113775 采矿许可证将办理至嘉东公司名下。
根据交易双方签署的协议，郝彦兵应以评估基准日的张大银煤矿全部资产以及
评估基准日至嘉东公司注册成立时的期间损益和该期间新形成的资产负债，整体注
入嘉东公司，确保嘉东公司资产、权益完整有效。嘉东公司注册登记完成且获发采
矿许可证后，由郝彦兵与嘉信德公司办理嘉东公司 100%股权转让的工商变更登记手
续。
目前，嘉东公司已经完成名称预核准，相关采矿许可证从郝彦兵个人独资企业
张大银煤矿名下变更至嘉东公司名下的手续正在办理过程中。
郝彦兵保证其将直接或确保张大银煤矿的原投资人张大银将张大银煤矿目前持
有的 C1500002011061120113775 采矿许可证以及 180 万吨/年生产能力扩能改造的初
步设计、安全专篇、水土保持、占用土地、用水、用地、道路等行政批文，生产经
营协议、合同，变更或延续至嘉东公司名下，确保嘉东公司作为兼并重组后煤矿主
体从事技改建设并投产的各项手续合法、有效。本次交易完成后，如嘉东公司因上
述手续不齐备而遭受处罚或其他经济损失，全部损失均由郝彦兵或确保张大银煤矿
的原投资人张大银赔偿或补偿。
（四）张大银煤矿的基本情况
1、主要历史沿革
张大银煤矿现持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2012 年 5 月 21 日核发的注册
号为 150000000003258 的《个人独资企业营业执照》，载明企业名称为鄂尔多斯市
东胜区平梁张大银煤矿，投资人为郝彦兵，企业住所为东胜区铜川镇平梁村，经营
范围及方式为整合矿井，不得生产（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
未获许可不得生产经营），营业期限自 2003 年 8 月 27 日至 2013 年 6 月 16 日。
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张大银煤矿系由自然人张大银于 2003 年 8 月 27 日独资设立，设立时企业性质为
个人独资企业。2011 年 12 月，张大银与郝彦兵签署《股权转让协议》，向郝彦兵转
让其对张大银煤矿的 100%投资权益。2012 年 5 月 21 日，相关工商变更登记办理完
毕，张大银煤矿的投资人变更为郝彦兵。
2、采矿权
张大银煤矿现持有内蒙古自治区国土资源厅于 2011 年 6 月 16 日核发的《采矿许
可证》，载明证号为 C1500002011061120113775，采矿权人为鄂尔多斯市东胜区平
梁张大银煤矿，地址东胜区铜川镇平梁村，矿山名称为鄂尔多斯市东胜区平梁张大
银煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为露天开采，生产规
模为 90.00 万吨/年，矿区面积为 8.4572 平方公里，矿区范围共计 13 对拐点，有效期
限为贰年，自 2011 年 6 月 16 日至 2013 年 6 月 16 日。
3、资源储量
2007 年 7 月，张大银煤矿为进行可行性研究及矿山初步设计，委托内蒙古科欣
矿业开发咨询有限责任公司在采矿证范围内进行生产补充勘探，于 2007 年 11 月提
交了《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区平梁张大银煤矿勘探报告》。2008 年 3
月 20 日，由北京中矿联咨询中心评审通过矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字
[2008]46 号），确定：截止 2007 年 7 月 31 日张大银煤矿保有资源储量 3372 万吨，
其中探明的经济基础储量（121b）307 万吨，控制的经济基础储量（122b）594 万吨，
推断的内蕴经济资源量（333）2471 万吨。
根据北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“海地人”）出具的《鄂尔多斯市
东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2011]第 053 号总第
1783 号），张大银煤矿在矿井整合改造期间开展了火区治理，截至评估基准日 2011
年 7 月 31 日，张大银煤矿保有资源储量为 2559 万吨，其中可采储量 2380 万吨。
4、采矿权价款及缴纳
根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于对鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤
矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字[2006]933 号），确认的张大银煤矿的采矿
权价款为人民币 4,023.715 万元。
按照有关规定和承诺，张大银煤矿已缴纳前五期采矿权价款 3,363.715 万元，最
后一期 660 万元尚未缴纳。根据交易协议，该矿尚未交纳的采矿权价款由郝彦兵直
接或确保张大银煤矿的原投资人张大银全额缴纳。
5、煤矿技改建设批准情况
（1）2010 年 6 月 17 日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于鄂尔多斯市东胜
区平梁张大银煤矿（露天）整合改造初步设计优化的意见》（内煤局字[2010]213 号）。
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（2）2010 年 9 月 25 日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于鄂尔多斯市东胜
区平梁张大银煤矿（露天）整合改造优化初步设计的批复》（内煤局字[2010]397 号），
确定：露天矿设计生产能力 180 万吨/年，服务年限 13 年。
（3）2011 年 3 月 16 日，内蒙古自治区环境保护厅出具《
