证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2024-035
江 苏 华西村股 份有限公司
关 于 转让参股 公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序,存在未能通过该等决策、审批程序的风险。具体请关注本公告中“协议的生效”等相关内容。
虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致,但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务,将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海启澜”)目前通过 Diamond Hill,
L.P.持有 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称“索尔思
光电”或“标的公司”)5,993.62 万股股份,上海启澜直接持有索尔思光电556.03 万股股份。综上,上海启澜合计持有索尔思光电 6,549.65 万股股份。
近日,上海启澜等 11 家主体拟与北京万通新发展集团股份有限公司(以下
简称“万通发展”,股票代码:600246)签署《关于 Source Photonics Holdings(Cayman) Limited 之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),上海
启澜拟将其持有 556.03 万股索尔思光电股份以及通过 Diamond Hill, L.P.持
有的 2,959.25 万股索尔思光电股份转让给万通发展,合计转让 3,515.28 万股索尔思光电股份,转让总价款为 9,202.66 万美元。本次转让完成后,上海启澜通
过 Diamond Hill, L.P.持有索尔思光电 3,034.37 万股股份。
2、审批程序
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议
案》,表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次股份转让事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称:北京万通新发展集团股份有限公司
统一社会信用代码:91110000633715962Q
住所:北京市海淀区农大南路 1 号院 9 号楼 5 层 501-551
企业类型:其他股份有限公司(上市)
法定代表人:王忆会
注册资本:198,738.20 万元
成立日期:1998 年 12 月 30 日
经营范围:智慧城市、智慧楼宇、数字科技、智能科技、智慧系统的技术服务、技术开发;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4以上的云计算数据中心除外);大数据服务;信息系统集成服务;房地产开发;销售商品房;停车场建设及经营管理;信息咨询(不含中介);技术咨询;劳务派遣;投资;投资管理;资产管理;互联网信息服务;第一类增值电信业务;网络文化经营。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况:截至 2023 年末,嘉华东方控股(集团)有限公司持股比例
为 26.63%,万通投资控股股份有限公司持股比例为 16.03%,GLP CapitalInvestment4(HK)Limited 持股比例为 9.20%。
万通发展实际控制人为王忆会。
2、万通发展最近一年主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日,万通发展经审计总资产 883,141.63 万元,归属于
上市公司股东的净资产 563,263.33 万元;2023 年度实现营业收入 48,717.79 万
元,营业利润-37,306.07 万元,归属于上市公司的股东净利润-39,014.95 万元;经营活动产生的现金流量净额 9,134.56 万元。
3、万通发展与公司及控股股东、持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经核查,万通发展不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、截至 2023 年 12 月 31 日,上海启澜持有的索尔思光电 6,549.65 万股股
份账面值为人民币 97,459.36 万元,本次转让 3,515.28 万股股份的账面值约为人民币 52,307.67 万元。
2、上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该等股份的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
3、索尔思光电基本情况
公司名称:Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
注册号:248085
公司类型:有限责任公司、豁免公司
注册地址:Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册资本:50,000 美元
成立日期:2010 年 11 月 17 日
主要业务:索尔思光电主要产品包括光芯片、光组件和光模块,其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
索尔思光电 C 轮融资完成后,股东持股(未包括用于股权激励的 3,111.57
万股员工期权)情况如下:
序号 股 东 名 称 持股数量(股)
1 Diamond Hill, L.P. 71,980,754
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 24,705,879
3 上海煜村企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 14,635,500
4 PLANETARY GEAR LIMITED 14,357,928
5 上海安涧企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 13,672,151
6 上海修承企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 12,352,940
7 TR Capital (Source Photonics) Limited 12,254,902
8 V-Capital Zhigeng International Co., Limited 9,429,070
9 FinTrek China Industry Power Investment Fund 8,235,293
Limited Partnership
10 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 8,235,293
11 上海启澜企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 5,560,292
12 V-Capital International Holdings Co., Limited 5,185,988
13 Asia-IO SO2 SPV Limited 3,560,372
14 Sunny Faith Holdings Limited 900,646
15 Dark Pool Limited Partnership 347,954
16 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业(有限合伙) 299,924
总 计 205,714,886
注:本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
4、索尔思光电经审计的主要财务指标: 单位:人民币万元
项 目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 231,964.03 232,293.40 198,456.44
负债总额 168,531.97 171,788.67 138,117.21
归属于母公司的股东权益 62,587.37 59,610.08 59,332.20
项 目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 49,128.02 129,346.57 150,084.13
营业利润 5,176.53 -1,648.07 12,442.94
归属于母公司股东的净利润 4,806.38 -1,638.07 12,501.35
经营活动产生的现金流量净额 12,186.12 10,472.64 27,101.89
注:考虑索尔思光电股权架构拆分影响,公司前期披露的索尔思光电数据为
还原后 VENUS PEARL SPV2 CO LIMITED 的数据。
5、其他说明
(1)本次转让索尔思光电股份不涉及债权债务转移;
(2)公司不存在为索尔思光电提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及其他占用公司资金的情况。
四、交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,标的公司截
至 2023 年 12 月 31 日的全部股东权益的评估价值为 41.25 亿元,各方在此基础
上协商确定标的公司 115,518,410 股股份对应的交易作价为 302,416,267 美元,即 2.6179 美元/股。
本次交易价格