证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2019-087
江苏华西村股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）86.207%股权，现公司拟以 14,500 万元的价格将所持一村资本的 5%股权（以下简称“标的股权”）转让给青岛联储创新投资有限公司（以下简称“青岛联储”）。上述股权转让完成后，公司持有一村资本81.207%股权，仍属于公司合并财务报表范围内的子公司。
2、审批程序
公司第七届董事会第二十五次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：青岛联储创新投资有限公司
统一社会信用代码：91370213MA3HJPP251
住所：青岛市李沧区黑龙江中路 615 号 2 号楼 100 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕春卫
注册资本：150,000 万元
成立日期：2017 年 09 月 01 日
经营范围：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：联储证券有限责任公司持有 100%股权
2、青岛联储与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经核查，青岛联储不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的控股子公司一村资本 5%的股权。
1、一村资本的基本情况
公司名称：一村资本有限公司
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：其他有限责任公司
注册资本：238,194 万元人民币
法定代表人：汤维清
住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
成立日期：2015 年 08 月 18 日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、股权转让前后股东及持股情况
序号 股 东 名 称 转让前持股比例 转让后持股比例
（%） （%）
1 江苏华西村股份有限公司 86.207 81.207
2 安徽交控产业发展基金有限公司 10.345 10.345
3 无锡惠开投资管理有限公司 3.448 3.448
4 青岛联储创新投资有限公司 0.00 5.00
合 计 100.00 100.00
本次股权转让，现有股东安徽交控产业发展基金有限公司、无锡惠开投资管理有限公司放弃优先受让权。
3、一村资本最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 547,506.08 495,442.62
归属于母公司的所有者 290,916.22 265,042.23
权益
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 2,109.42 866.41
营业利润 -820.25 17,110.48
归属于母公司所有者的 -1,006.46 13,548.98
净利润
经营活动产生的现金流 — -34,880.00
量净额
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
5、一村资本不属于失信被执行人。
6、交易定价依据
本次交易主要是以一村资本账面净资产为依据，并经双方协商确定最终的转让价格。
四、交易协议的主要内容
甲方：江苏华西村股份有限公司（转让方）
乙方：青岛联储创新投资有限公司（受让方）
1、股权转让和转让价款
转让方拟将其持有的一村资本5%股权转让给受让方，受让方亦同意受让该数量股权。双方同意并确认，本协议项下标的股权的转让价款为人民币1.45亿元（大写：壹亿肆仟伍佰万圆整）。
2、付款方式
乙方的本次股权转让价款的付款方式为银行转账支付，采用分期支付方式。按照本协议约定的先决条件全部满足（或经乙方书面豁免）之日起 5 个工作日内，
将首期 4,500 万元的股权转让款（即人民币肆仟伍佰万元）支付至甲方收款账户；甲方应在收到首期股权转让款后 45 日内配合乙方完成办理标的股权的工商变更
登记；剩余 1 亿元股权转让款（即人民币壹亿元），于 2020 年 3 月 15 日前支付
给甲方。
3、转让款支付先决条件
受让方支付转让款的前提为转让方均已满足以下全部交割先决条件或部分先决条件已经过乙方同意书面豁免：
（1）本协议项下有关甲方的陈述及保证真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，包括交割日之前（含当日）甲方对乙方作出的陈述、保证（如有）；
（2）甲方转让标的股权已取得所需的全部同意和批准、甲方签署本协议取得所有必要的授权、批准、许可和/或备案（如有）；
（3）甲方转让标的股权已取得其内部全部合法有效决议，其转让合法有效；
（4）甲方所转让的标的股权已实缴出资且不存在任何权利负担，包括但不限于抵押、质押、留置或其他任何权利负担；
（5）甲乙双方均已完成本协议的签署，且协议已生效；
（6）交割日之前（含当日），不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件。
4、税费承担
本次股权转让所产生的税费，由双方各自依照相关法律法规承担。
5、违约责任
（1）若受让方逾期（即 2020 年 3 月 15 日）支付剩余 1 亿元股权转让款的，
则在逾期支付期间，受让方不享有应付未付股权转让款所对应的标的股权所对应的股东权利（包括但不限于表决权及分红权），直至受让方付清全部股权转让款。受让方付清全部股权转让款之后，转让方应当在 10 个工作日之内将逾期支付期间获得的分红（若有）支付给受让方。
（2）任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏
的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。
6、协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自转让方的决策机构批准同意本次标的股权转让之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易对公司的影响
一村资本作为公司以投资并购业务为主业的资产管理平台，通过本次股权转让交易，丰富了股东结构；并且通过与战略股东之间的资源协同与优势互补，未来将进一步做大做强并购投资类资产管理业务。本次交易符合公司的整体战略布局，有利于一村资本的业务发展。
本次部分股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2019年10月30日
