证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-101
江苏华西村股份有限公司
关于对无锡乐村投资企业（有限合伙）
优先级基金份额远期收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
2017年12月8日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、江阴华西村投资有限公司（以下简称“华西村投资”）与中信建投证券股份有限公司（代表“民生中信建投南京5号定向资产管理计划”）（以下简称“中信建投”）签署《无锡乐村投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），一村资本作为无锡乐村投资企业（有限合伙）（以下简称“乐村投资”）普通合伙人认缴出资100万元，占乐村投资总规模 0.25%；华西村投资作为劣后级合伙人认缴出资10,000万元，占乐村投资总规模24.94%；中信建投作为优先级合伙人认缴出资30,000万元，占乐村投资总规模74.81%。
同日，公司与中信建投签署《基金份额收购协议》、《基金份额收购协议之附属协议》，约定在一定条件下，公司对中信建投在乐村投资中持有的优先级基金份额进行收购。
2、审批程序：公司2017年12月8日召开的第七届董事会第六次会议以9
票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对无锡乐村投资企业（有限合伙）
优先级基金份额远期收购的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司此次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1．名称：一村资本有限公司（作为乐村投资普通合伙人）
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：有限责任公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588号 203-1室
法定代表人：汤维清
注册资本：人民币 100,000 万元整
营业期限：2015年8月18日至 2035年8月17日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
股权结构：公司持有99%股权、全资子公司江阴华西村投资有限公司持有1%
股权。
一村资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1025440。
2．名称：江阴华西村投资有限公司（作为乐村投资劣后级合伙人）
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：有限责任公司
住所：江阴市长江路201号411室
法定代表人：汤维清
注册资本：人民币 10,000 万元整
营业期限：2013年08月16日至2033年08月16日
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止限制的领域除外）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有100%股权。
三、合作方基本情况
1. 名称：中信建投证券股份有限公司（代表“民生中信建投南京5号定向
资产管理计划”，作为乐村投资优先级合伙人）
统一社会信用代码：91110000781703453H
类型：股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
注册资本： 724,638.5238万人民币
成立日期：2005年11月2日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信建投第一大股东：北京国有资本经营管理中心
民生中信建投南京5号定向资产管理计划委托人情况：
委托人名称：中国民生银行股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100018988F
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：洪崎
注册资本：3,648,534.8752万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信建投与公司、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，上述相关各方均不属于失信责任主体。
四、投资标的基本情况
1．出资方式：以自有资金出资。
2．标的公司基本情况
企业名称：无锡乐村投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903-7室
执行事务合伙人：一村资本有限公司
认缴出资总额：人民币40,100万元
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、对外投资合同的主要内容
《合伙协议》主要内容：
1. 合伙企业名称：无锡乐村投资企业(有限合伙)。
2. 合伙企业的主要经营场所为：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903-7
室
3. 合伙企业的经营范围为: 股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。
4. 合伙企业存续期：合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业在营
业执照上登记的经营期限为 10 年。虽有上述期限，各方同意，合伙企业的存续
期为自基金成立日起 4 年，其中投资期限为 2 年，退出期限为 2 年。经全体
合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延长。
5. 合伙人名称、注册地址和相关资料：
合伙人类别 名称 认缴出资额 占合伙人认缴
(人民币万元) 出资总额比例
普通合伙人 一村资本有限公司 100 0.25%
中信建投证券股份有限公司
优先级合伙人 （代表“民生中信建投南京 30,000 74.81%
5号定向资产管理计划”）
劣后级合伙人 江阴华西村投资有限公司 10,000 24.94%
合计 40,100 100%
6. 出资方式及最低限额要求：所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业
的认缴出资。合伙企业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币1,000,000 元(大
写：壹佰万元)，但经普通合伙人另行同意的除外。
7. 出资缴纳：普通合伙人有权根据合伙企业的资金需要、项目投资和各合
伙人的资金募集情况，分期向各合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人分期缴纳其认缴出资额至托管账户。
8.普通合伙人：除本协议另有约定，对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人(由其直接或通过其正式委任的代理人进行)。受限于本协议其他条款,普通合伙人被授权代表合伙企业并(如必要或适当)以合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现合伙企业的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。
9.执行事务合伙人：执行事务合伙人由普通合伙人担任，全体合伙人签署本协议即视为其委派并授权其担任合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在该普通合伙人退伙，被除名及以本协议约定转让权益时方可更换执行事务合伙人。
10. 管理人：普通合伙人有权将法律规定和本合同约定的部分或全部普通合
伙人和执行事务合伙人权限委托给管理人行使。合伙企业的管理人应且仅应为普通合伙人。
11. 管理费：在合伙企业存续期内,管理人不收取管理费。
12. 投资限制：合伙企业的投资限制如下: 不得提供担保、资产抵质押、委
托贷款、买卖房地产(包括购买自用房地产)等业务；不得从事二级市场公开交易股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品的投资；不得向任何第三方提供赞助、捐赠等；不得吸收或变相吸收存款,或向任何第三方提供贷款和/或资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得非法或不恰当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；不得从事法律、法规、政策以及本协议禁止从事的其他事项。
13. 投资决策委员会：由普通合伙人负责在合伙企业内部设立投资决策委员
会。投资决策委员会由5名成员组成, 由普通合伙人委派其中4名,另外一名投资
决策委员会委员为谢哲军。
合伙企业设立投资决策委员会应负责决定如下事项:合伙企业向任何目标项目或对任何第三方进行投资；投资退出(包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式、收益分配等)；任何对投资限制（包括但不限于初始确定基金总投规模等）的突破；制定合伙企业的预算；合伙企业目标项目的运营管理, 就合伙企业作为目标项目的股东/投资人而享有的全部权利作出决策；投资期和退出期的变更；合伙企业进行对外融资,合伙企业的清算；合伙企业认缴出资额、合伙人变更；制定收益分配方案；合伙企业资金募集、托管方案；合伙企业的合并、分立、解散；本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。
14. 资金托管：于本协议签署时或之后, 合伙企业应在托管银行开立一个托
管账户，并对合伙企业全部现金实施托管。合伙企业存续期内，一切货币收支活动均通过托管账户进行。
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