股票代码：000936 股票简称：华西股份 上市地点：深圳证券交易所
公告编号：2016-066
江苏华西村股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 浙江稠州商业银行股份有限公司
通讯地址 浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月二十一日
公司声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
第一节重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、本次交易不构成关联交易......7
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成借壳上市......8
五、本次交易支付方式......8
六、交易标的的估值及定价情况......8
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......8
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......10
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......10
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
十一、本次交易未编制盈利预测报告......13
第二节重大风险提示......14
一、与本次交易相关的风险......14
二、与标的公司相关的风险......15
第三节本次交易概况......22
一、交易背景与目的......22
二、本次重组方案的具体情况......22
三、本次交易决策过程和批准情况......24
四、本次交易对上市公司的影响......25
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：
一般释义
公司、上市公司、华西股指 江苏华西村股份有限公司
份
交易对方、标的公司、稠指 浙江稠州商业银行股份有限公司
州银行
江苏华西村股份有限公司（以江阴华西村资本有
本次重大资产重组、本次指 限公司为认购主体）以126,488万元人民币认购
交易 稠州银行32,600万股增资的交易
《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西
股份认购协议 指 村资本有限公司股份认购协议》
华西集团 指 江苏华西集团公司
华西资本 指 江阴华西村资本有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
前海同威 指 深圳前海同威资本有限公司
非公开发行 指 华西股份2016年度非公开发行A股股票
报告期、最近两年 指 2014年和2015年
《公司章程》 指 《江苏华西村股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、东北证券指 东北证券股份有限公司
律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于江苏华西村股份
《法律意见书》 指 有限公司重大资产购买之法律意见》
天衡会计师、上市公司审指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指 审阅报告》
上会会计师、标的公司审指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《审计报告》 指 《关于浙江稠州商业银行股份有限公司2014年
2-2-5
度及2015年度财务报表的审计报告》
中联资产、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业
《评估报告》 指 银行股份有限公司增资项目资产评估报告》
评估基准日 指 2015年12月31日
元 指 人民币元
《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告
本报告书 指 书》
稠州信用社 指 义乌市稠州城市信用社
稠州信用社股份有限公指 浙江稠州城市信用社股份有限公司
司
东台村镇银行 指 江苏东台稠州村镇银行股份有限公司
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
银监会浙江监管局 指 中国银行业监督管理委员会浙江监管局
银监会金华分局 指 中国银行业监督管理委员会金华监管分局
银监会江苏监管局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局
银监会盐城监管分局 指 中国银行业监督管理委员会盐城监管分局
人民银行 指 中国人民银行
城商行 指 城市商业银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
术语释义
PTA 指 精对苯二甲酸
MEG 指 乙二醇
PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯
本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
2-2-6
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟以华西资本为主体，以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。
根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，本次交易的增资价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联资产出具的中联评报字[2016]第876号《评估报告》，稠州银行在
①
评估基准日的股东权益账面价值为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。
综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。
根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，稠州银行本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。
综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计126,488.00万元。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司全资子公司华西资本将持有稠州银行9.62%股权。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方稠州银行及其主要股东、董事、监事和高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据天衡会计师出具的华西股份2015年度《审计报告》（天衡审字（2016）
①母公司报表股东权益账面价值
2-2-7
00325号），华西股份2015年底经审计的资产总额为38.98亿元。根据上会会计师出具的稠州银行2014年和2015年《审计报告》（上会师报字(2016)第3287号），稠州银行2015年底经审计的资产总额为1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积，已大于2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起公司股东的变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式
根据《股份认购协议》的安排，上市公司拟以全资子公司华西资本为主体，通过现金方式向稠州银行增资126,488.00万元，认购稠州银行增发的32,600万股股份。
六、交易标的的估值及定价情况
根据中联资产出具的中联评报字[2016]第876号《评估报告》，稠州银行在
