证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-40
四川双马水泥股份有限公司
关于拉法基中国海外控股公司
拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、补偿股份数量
根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就发行股份购买都江堰拉法基25%股权签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为“《盈利补偿协议》”），如目标资产的实际盈利数低于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，拉法基中国需对四川双马进行补偿。
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(15)第Q0263号），因都江堰拉法基2013年达到了盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为0股，因都江堰拉法基2014年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为1,577,369股。依据《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第Q0346号），因都江堰拉法基2015年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为49,785,705股，以上合计为51,363,074股（以下简称“应补偿股份”）。
二、补偿股份方式
本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案如下：
（一） 召开股东大会审议回购股份事项
公司决议向2015年度股东大会提交定向回购应补偿股份的预案，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的应补偿股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：51,363,074股, 占公司股份总数的6.73%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件股份 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
1、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、外资持股 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
其中：境外法人持股 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
二、无限售条件股份 319,410,000 41.84% 319,410,000 44.86%
1、人民币普通股 319,410,000 41.84% 319,410,000 44.86%
三、股份总数 763,440,333 100.00% -51,363,074 712,077,259 100.00%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
（二）回购股份预案未获股东大会通过后的送股安排
如上述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉法基中国，其后，拉法基中国将根据《盈利补偿协议》约定，把应补偿股份赠送给全体股东。具体送股方案将在四川双马董事会审议通过后予以公告并实施。
三、 中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见
1、 公司财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的
《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测未实现的说明》，认为2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，受区域内行业形势的影响，2015年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。尽管上市公司董事会及管理团队紧密关注市场走势，积极应对市场变化，制定综合销售策略，着力于成本管控和经营效率的提高，都江堰拉法基2015年业绩仍未达到盈利预测目标，中信证券对都江堰拉法基2015年业绩未达的盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。该独立财务顾问将持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
2、为发行股份购买都江堰拉法基25%股权提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《都江堰拉法基2015年业绩未达盈利预测目标的说明》，该说明解释了都江堰拉法基未能实现盈利预测的主要原因为目标市场房地产和重大基础工程建设缓建，大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的预期。
四、 备查文件
1. 第六届董事会第二十八次会议决议公告；
2. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基
水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》和《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》；
3. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于都江堰拉
法基水泥有限公司未完成2015年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2016年6月1日
