证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-12
四川双马水泥股份有限公司
关于拉法基中国海外控股公司
拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、补偿股份数量
根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公
司”）和拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就前次
重大资产重组签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为
“《盈利补偿协议》”），如重大资产重组所涉目标资产的实际盈利数低
于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，拉法基中国需对四川双马
进行补偿。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(函)
字(14)第Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利
预测实现情况说明的专项说明》，2013年度拉法基中国应补偿股份数
量为47,583,386股（以下简称“2013年度应补偿股份”）。
此外，依据公司实施重大资产重组时的协议，在补偿期限届满时，
四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目
标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，
则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股
份总数。
现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
(2014)第1062号评估报告《四川双马水泥股份有限公司拟了解都江
堰拉法基水泥有限公司股权全部权益价值项目评估报告》及说明， 以
2013年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后的都江堰拉法
基全部权益价值为344,631.23万元人民币，依据德勤华永会计师事
务所出具的德师报(函)字(14)第Q0149号《关于都江堰拉法基水泥有
限公司减值测试报告之专项说明》，在扣除补偿期限内目标资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，相比于重大资产重组
时目标资产作价人民币225,599.97万元，2013年12月31日，目标
资产发生减值计人民币38,284.35万元。同时依据财富里昂出具的
《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2013年盈利承诺等涉及补
偿事宜之独立财务顾问核查意见》，目标资产期末减值额/目标资产作
价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，拉法
基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿。
二、补偿股份方式
本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案如下：
（一） 召开股东大会审议回购股份事项
根据四川双马第五届董事会第三十次会议决议，公司拟召开股
东大会审议定向回购拉法基中国2013年度应补偿股份事项，回购预
案如下：
1、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后
即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的公司部分股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：47,583,386股, 占公司股份总数的7.73%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 股份回购 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 441,556,687 71.7% -47,583,386 393,973,301 69.33%
1.国家持股
2.国有法人持股
3、其他内资持股 145,104,687 23.56% 145,104,687 25.54%
其中：境内法人持股 145,104,687 23.56% 145,104,687 25.54%
境内自然人持股
4、外资持股 296,452,000 48.14% -47,583,386 248,868,614 43.79%
其中：境外法人持股 296,452,000 48.14% -47,583,386 248,868,614 43.79%
境外自然人持股
5.高管股份
二、无限售条件股份 174,305,313 28.3% 174,305,313 30.67%
1、人民币普通股 174,305,313 28.3% 174,305,313 30.67%
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
三、股份总数 615,862,000 100% 568,278,614 100%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响
的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网
络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与拉法基中国不存
