证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2012-02
四川双马水泥股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司于 2012 年 2 月 7 日与四川省国有资产投资管理有限责任公司(以
下简称：省国投)在成都市西南联合产权交易所签署了《产权交易合同》，由本公
司以 1935 万元的价款购买省国投持有的四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下
简称：双马宜宾）6.67%的股权。
双马宜宾为本公司的控股子公司，本公司持有双马宜宾 93.33%的股权，收购
完成后，本公司持有双马宜宾 100%的股权。
本交易事项不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
2、公司于2011年12月29日召开的第五届第七次董事会以8票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了该股权转让议案。公司监事列席了会议，独立董事发表了独
立意见。该股权转让协议在双方签字盖章并经四川省国有资产投资管理委员会批
准，在西南联合产权交易所公示无异议后生效。目前正在履行相关报批手续。不
存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的交易对方为四川省国有资产投资管理有限责任公司。该公司
注册资本：11264 万元，法定代表人：林斗明。营业执照注册号：510000000068612。
主营业务：国有股权、国有资产授权和受托的经营和管理；项目投资、经营和管
理；国有资产的重组与整合；为产权和资本流动提供服务。（以上项目不含前置
许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。注册地：成都市青羊区锦
里东路 10 号，企业性质为国有独资。主要股东为四川发展（控股）有限责任公
司。
省国投与本公司不存在关联关系。
2．省国投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面无关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的资产为省国投持有的双马宜宾6.67%的股权。该股权不存在资产抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及本项资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施，权属无争议。
（2）资产评估以2009年9月30日为基准日，采取收益法进行评估,基准日审
计双马宜宾的帐面价值资产总额为43515.39万元，总负债为24658.92万元,所有
者权益为18856.47万元，主营业务收入为21444.47万元,主营业务利润为3333.1
万元,净利润为2344.9万元,标的资产评估价值为1934.81万元。
2．双马宜宾是由省国投及本公司共同投资设立的有限责任公司，公司持有
双马宜宾 93.33%的股权，省国投持有双马宜宾 6.67%的股权。本公司是双马宜宾
的控股股东。双马宜宾的注册地为四川省珙县巡场镇，设立时间为 2002 年 12
月 26 日，主营业务为石灰石的开采、水泥及其制品的制造、水泥熟料、余热销
售；本公司的原材料、废旧物资、辅助材料销售（需审批或前置许可的除外）。
房屋，水泥散装罐的租赁服务。注册资本为 15000 万元。
截 止 2011 年 12 月 31 日 , 双 马 宜 宾 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
1,076,235,411.65 元 ， 负 债 总 额 为 787,601,048.76 元 ， 应 收 款 项 总 额
14,224,662.93 元，或有事项涉及的总额 22,880,986.68 元（担保）,净资产为
288,634,362.89 元,营业收入为 375,673,537.12 元,营业利润为 39,655,148.78
元 , 净 利 润 为 30,445,311.27 元 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
122,129,978.04 元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、 合同总价：1935 万元；
2、 结算方式： 合同生效之日起三十日内一次性付清，全部交易价款通过西
南联合产权交易所专用帐户结算；
3、 产权交割： 转让方在收到转让款后三个月内办理股权转让变更手续。
4、 合同的生效条件：
自双方签字盖章之日起成立，经四川省国有资产投资管理委员会（省国资委）
批准，并经西南联合产权交易所公示无异议后生效。
5、 合同的履行期限：
自合同生效之日起到产权转让变更手续完成之日止。
（二）交易定价依据为2009年12月4日经四川华文资产评估有限公司所作的
《资产评估报告》，评估价值为1934.81万元，以及2011年12月9日，省国投在西
南联合产权交易所挂牌出售其持有的双马宜宾6.67%的股权，挂牌价为1935万元，
挂牌期满日为2011年12月22日。
（三）支出款项的资金来源为公司自有资金。
（四）股权转让的交易基准日为2009年9月30日，由交易基准日起到产权转
让完成日止，期间产生的盈利或亏损由本公司承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本资收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联
交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购可以理顺公司的管理体制，从公司的发展战略实际出发，收购完成
后双马宜宾将成为本公司的全资子公司。本次交易对公司本年度及以后会计年度
的利润产生一定的影响。
七、备查文件
1．董事会决议。
2. 独立董事意见。
3.监事会决议。
4. 产权交易合同。
5．资产评估报告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2012 年 2 月 10 日
