证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-037
河南神火煤电股份有限公司
关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟
通过在产权交易市场以竞价交易方式受让
郑州天宏工业有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容和特别风险提示：
1、河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）将其持有的郑州天宏工业有限公司（以下简称“郑州天宏”）70%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价为 87,125.29 万元，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司新密市超化煤矿有限公司（以下简称“新密超化”）拟通过在产权交易市场以竞价交易方式，以评估值受让郑州天宏 70%股权。
2、本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次事项已经公司于 2021 年 4 月 15 日召开的董事会第八届
十一次审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、公司进行此次收购的主要风险在于：（1）本次收购股权需通过在产权交易市场以竞价交易方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。（2）煤炭行业准入壁垒较高，煤矿建设、煤炭生产涉及的行政许可事项众多。在申请相关行政许可事项时，存在行政主管部门不予核准的风险。（3）李岗煤矿 2004 年取得勘查许可证至今尚未取得采矿权，公司拟对李岗煤矿、丰祥井田和崔岗井田进行联合开发以盘活裕中煤业现有资源
和资产，若联合联合开发方案最终未得到主管部门的批准或因其他原因未能实施，本次收购将面临无法实现经济效益的风险。（4）李岗煤矿为煤与瓦斯突出矿井矿井，且地质条件及水文地质条件均比较复杂，安全管理难度较大。（5）煤矿生产受瓦斯、水、火、顶板、煤尘等较多不可控制因素的影响，整个生产建设过程中可能发生断层及其它地质条件变化，导致项目投资增加、成本上升，进而影响利润目标的实现。（6）煤矿建设属资金密集型行业，建设周期长，项目建设资金投入较大；与煤矿建设的资金需求相比，郑州天宏和本次受让主体新密超化现有注册资本金额较小，且资产负债率高，融资能力、偿债能力弱，若不能及时筹措资金，将导致李岗煤矿建设进度不及预期。（7）煤炭属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险；若煤炭售价大幅下降，将对郑州天宏的经营业绩造成不利影响。
一、交易概述
为解决与公司间存在的同业竞争问题，盘活存量资产，经商丘国资委批准，神火集团将其持有的郑州天宏 70%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价为 87,125.29 万元。
根据国家和河南省煤炭产业政策，为推进公司子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，避免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密超化崔岗井田资源闲置浪费和灭失，同意新密超化通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏 70%股权，交易价格为评估值。
截至目前，神火集团持有本公司 21.60%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2021 年 4 月 15 日召开了董事会第八届十一次会议，会议
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了
该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生
回避表决，该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，与此项交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)对郑州天宏的财务报表进行了审计, 以 2020 年 12 月
31 日为基准日出具了《审计报告》（XYZH/2021ZZAA30046）；由具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“北京中林”）对郑州天宏股东全部权益进行评估，以 2020年 12 月 31 日为基准日分别出具了《郑州天宏工业有限公司李岗煤矿采矿权评估报告》（中林评矿字【2021】10 号，以下简称“《采矿权评估报告》”）、《河南神火集团有限公司拟转让股权涉及的郑州天宏工业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2021】60 号，以下简称“《资产评估报告》”）。
二、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路 194 号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00 万元
7、成立日期：1994 年 9 月 30 日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，
开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990 年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994 年 9 月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建
成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575 万元。
1995 年 2 月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经
营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，其最近三年主要财务数据（合并报表数据）如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 6,513,504.40 5,993,298.33 5,768,578.17
负债总额 5,500,819.18 5,073,023.65 5,007,559.02
归属于母公司所有者净资产 23,259.18 1,375.99 26,271.98
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 1,515,225.10 1,808,185.93 1,971,179.52
归属于母公司所有者的净利润 21,128.00 -36,959.99 -156,444.61
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司 21.60%的股权，
为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执
行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、拟受让标的名称：郑州天宏 70%股权
2、类别：股权
3、权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：该股权对应标的公司所在地为河南省新密市长宁街
5、该标的股权公开挂牌价格为人民币 87,125.29 万元
（二）标的公司基本情况
1、名称：郑州天宏工业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省新密市
4、住所：新密市长宁街
5、法定代表人：曹兴华
6、注册资本：人民币 2,000.00 万元
7、成立日期：2003 年 9 月 19 日
8、社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q
9、经营范围：建材销售；机械设备租赁；矿产品筛选、营销。（法律、法规禁止的和法律法规规定应经审批后方可经营的项目除外）
10、郑州天宏一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,593.75 3,821.49
负债总额 2,798.29 2,026.02
应收款项总额 0.00 0.06
净资产 1,795.46 1,795.46
资产负债率（%） 53.10 53.02
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
查看PDF原文
