股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2020-006
河南神火煤电股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二零年二月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会第七届十三次会议和 2018
年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票股东大会决议有效期的延
期申请（即延长至 2020 年 12 月 16 日）已经公司董事会第七届二十一次会议和
2019 年第四次临时股东大会审议通过；根据股东大会授权，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司董事会第七届二十三次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,010,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 204,865.36 万元，扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
1 河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目 202,821.49 174,865.36
2 偿还银行借款 - 30,000.00
合计 202,821.49 204,865.36
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次合计不超过 35 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束
之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会第七届十三次会议审议通过了《2018-2020 年股东回报规划》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 14
五、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化...... 14 六、本次非公开发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24
第四节 本次非公开发行股票相关风险...... 25
一、宏观经济周期性波动风险 ...... 25
二、市场风险...... 25
三、经营风险...... 26
四、行业监管政策风险...... 27
五、与本次发行相关风险...... 27
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 29
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 29
二、公司近三年利润分配情况 ...... 30
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 30
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 34
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、本次募集资金必要性和合理性分析...... 37 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 37
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ...... 37 六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺...... 39
第七节 其他披露事项...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 41
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
神火股份、上市公司、公 指 河南神火煤电股份有限公司
司、发行人
神火集团 指 河南神火集团有限公司
新疆煤电 指 新疆神火煤电有限公司
兴隆公司 指 河南神火兴隆矿业有限责任公司
新龙公司 指 河南省许昌新龙矿业有限责任公司
一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能
量资源，又称天然能源
煤化程度最高的煤；无烟煤固定碳含量高，挥发
无烟煤 指 分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不
冒烟
贫煤 指 变质程度高、挥发分最低的烟煤，不结焦
贫瘦煤 指 变质程度高，黏结性较差，挥发分低的烟煤，结
焦性低于瘦煤
焦煤 指 也称冶金煤，是煤化度较高，结焦性好的烟煤
Mt/a 指 百万吨/年，产量单位
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南神火煤电股份有限公司章程》
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监
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