证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-052
河南神火煤电股份有限公司
关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持
神隆宝鼎新材料有限公司 56.90%股权涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式收购控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）56.90%股权，交易价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115 号）确认的净资产值 28,751.85 万元+8,000 万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86 万元*56.90%=20,911.80 万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于 2019 年 7 月 24 日召开的董事
会第七届十八次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、此项交易的主要风险
（1）行业竞争风险
由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继
而可能影响铝加工行业的发展。
同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对神隆宝鼎投产后的经营业绩造成一定的影响。
（2）价格波动风险
神隆宝鼎投产后所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对神隆宝鼎的生产经营和业绩造成一定的影响。
同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如神隆宝鼎不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。
（3）税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对神隆宝鼎的生产经营产生不利影响。
另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对神隆宝鼎的出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
（4）出口风险
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎 56.90%股权，交易价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115 号）确认的净资产值 28,751.85 万元+8,000 万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86 万元*56.90%=20,911.80 万元。
截至目前，神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2019 年 7 月 24 日召开了董事会第七届十八次会议，会议
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了
该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对神隆宝鼎的财务报表进行了审计，以 2019 年 6
月 30 日为基准日出具了《神隆宝鼎新材料有限公司 2019 年 1-6 月审
计报告》（XYZH/2019ZZA20725）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对神隆宝鼎的全部资产及负债进行了评估，以 2019 年 6月 30 日为基准日出具了《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115 号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2019 年 7 月 24 日，公司与神火集团签署了《神隆宝鼎新材料有
限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路 194 号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00 万元
7、成立日期：1994 年 9 月 30 日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990 年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994 年 9 月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建
成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575 万元。
1995 年 2 月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经
营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500 强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 5,882,590.66 5,768,578.17 5,797,351.42
负债总额 5,122,588.33 5,007,559.02 4,944,494.34
归属于母公司所有者净资产 22,873.66 26,271.98 194,273.21
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 477,862.74 1,971,179.52 2,015,010.63
归属于母公司所有者的净利润 -8,050.42 -156,444.61 28,374.59
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司 24.21%的股权，
为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省
4、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇 310 国道以北、
陆港三路以西、装备四路以南
5、法定代表人：李炜先生
6、注册资本：人民币 31,634.00 万元
7、成立日期：2017 年 8 月 2 日
8、社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产
品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、
进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、神隆宝鼎目前股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司 商丘市普天工贸有限公司 商丘市城乡一体化示范区管理委员会
24.21% 13.68%
河南神火煤电股份有限公司
16.67% 49% 51%
77.78% 100%
上海神火资产管理有限公司 商丘新发投资有限公司
56.90%
5.55%
