股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-051
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
商丘新发投资有限公司49%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值399,051.40万元*49%=195,535.19万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持商丘新发投资有限公司49%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）市场风险
相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。
（2）融资风险
土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期
项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。
（3）政策风险
相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。
随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前推进国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值399,051.40万元*49%=195,535.19万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
神火集团转让商丘新发股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。2016年9月5日，公司与神火集团签订了《商丘新发投资有限公司股权转让协议》。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对商丘新发的财务报表进行了审计, 以2016年8月31日为基准日出具了《审计报告》(亚会B专审字（2016）0689号)；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对商丘新发的整体资产进行评估, 以2016年8月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2016】234号)。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币156,975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
2015年12月31日 2016年6月30日
项目 （已经审计） （未经审计）
资产总额 5,708,064.97 5,901,582.01
负债总额 4,864,609.36 4,916,591.86
归属于母公司所有者净资产 69,886.56 95,671.32
2015年度 2016年1月-6月
项目 （已经审计） （未经审计）
营业收入 2,108,470.21 801,384.00
归属于母公司所有者的净利润 -76,839.88 6,456.50
10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：商丘新发投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：商丘市开发区珠江路99号二层
4、法定代表人：蔡永喜先生
5、注册资本：人民币127,345.00万元
6、成立日期：2012年11月21日
7、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。
8、商丘新发一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
2015年12月31日 2016年8月31日
项目
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 438,196.76 402,617.57 520,696.03 485,182.51
负债总额 107,528.33 105,671.16 132,010.23 131,947.00
应收款项总额 70,801.05 83,364.60 142,001.11 193,266.81
归属于母公司所有者的净资产 330,668.43 296,946.41 388,685.80 353,235.51
2015年度 2016年1-8月
项目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 34,252.40 34,252.40 66,213.48 66,213.48
营业利润 2,708.75 2,716.71 2,260.89 2,278.33
营业外收入 9,600.50 9,600.50 3,419.79 1,235.79
归属于母公司所有者的净利润 11,629.15 11,637.13 4,672.37 2,944.10
经营活动产生的现金流量净额 -82,221.41 -82,181.97 -75,764.61 -83,274.77
注：以上数据已经审计，商丘新发2015年实现的营业外收入中9,600.00万元为政府补助，2016年1-8月实现的营业外收入全部为政府补助。
9、商丘新发存在的或有事项
（1）商丘新发有保证事项五笔：
序 担保金额
被担保单位 贷款金融机构 贷款期限
号 （万元）
1 20,000.00 2015.12.22-2018.12.22
商丘市日月新城投
