湖南华菱钢铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025-1-21
议案一
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东湖南钢铁集团有限公司提名，提名肖骥先生和郑生斌先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。
该议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司
2024 年 12 月 24 日披露在巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十七次会
议决议公告（公告编号：2024-58）》。
现提请公司股东大会选举。
2025 年 1 月 21 日
附简历：
肖骥，男，汉族，1967 年 11 月出生，湖南衡阳县人，中共党员，工商管理硕士，
会计师。1988 年 7 月参加工作，历任衡阳华菱钢管有限公司财务处科长，销售处副处长，财务部副部长、部长，副总会计师兼财务部部长，总会计师，湖南华菱钢铁股份有限公司董事、财务总监，现任湖南钢铁集团有限公司党委委员、副总经理。截至本公告披露日，肖骥未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郑生斌，男，汉族，1974 年 10 月出生，湖南宁远人，中共党员，1997 年 9 月参
加工作，大学工学学士，高级工程师。历任湖南华菱湘潭钢铁有限公司高线厂调度值班主任，宽厚板厂生产室主任、轧钢工序首席作业长，厂长助理、副厂长、厂长，生
产管理部部长、总经理助理、副总经理，衡阳华菱钢管有限公司党委书记、执行董事、总经理，现任湖南钢铁集团有限公司党委委员、副总经理。截至本公告披露日，郑生斌未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案二
关于回购公司股份方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《公司章程》等有关规定，公司拟回购公司部分股份，相关情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司计划以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，全部用于注销并减少公司注册资本。若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购股份的价格不超过人民币 5.80 元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元。
4、回购股份数量、占公司总股本的比例：按本次回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为 3,448.28 万股（含）~6,896.55 万股，占公司总股本的比例为 0.50%~1.00%（为四舍五入后测算的数据）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；
（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
按本次回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为 3,448.28 万股（含）~6,896.55 万股，占公司总股本的比例为0.50%~1.00%，预计回购完成并注销后公司股权结构变动情况如下：
回购后 回购后
股份类别 回购前 （按上限 40,000 万元测 （按下限 20,000 万元测
算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通 85,916 0.00% 85,916 0.00% 85,916 0.00%
股
二、无限售条件流通股 6,908,546,583 100.00% 6,839,581,066 100.00% 6,874,063,824 100.00%
三、总股本 6,908,632,499 100.00% 6,839,666,982 100.00% 6,874,149,740 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 15,897,555.24 万元、
归属于上市公司股东的所有者权益 5,341,137.10 万元、负债合计
9,349,041.36 万元，货币资金为 1,188,303.46 万元。假设以本次回购资金
总额的上限 40,000 万元测算占公司总资产、归属于上市公司股东的所有
者权益、货币资金的比重分别为 0.25%、0.75%、3.37%，公司拥有足够的
自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 40,000 万元。公司
现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购有
利于促进公司长期、持续、健康发展，同时，也有利于增强公众投资者对
公司的信心，进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司
控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不
会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（1）经自查，公司于 2024 年 7 月 30 日披露了《关于控股股东及一
致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告（公告编号：2024-36）》，控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“控股股东”或“湖南钢铁集团”）及一致行动人湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）于 2024 年
7 月 11 日至 2024 年 7 月 29 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式累计增持公司股份69,164,126股，占公司总股本的比例为1.00%。同时，湖南钢铁集团及一致行动人自该公告披露之日起 6 个月内拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式继续增持公司股份，继续增持股份数量不低于总股本的 0.5%，且不超过总股本的 1%。
公司于 2024 年 9 月 28 日披露《关于控股股东及一致行动人增持公
司股份计划实施完成的公告（公告编号：2024-43）》，自 2024 年 7 月 30
日至本公告披露日，湖南钢铁集团及湘钢集团已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司股份 69,002,600 股，占公司总股本的1.00%，增持计划实施完毕。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。上述增持与回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情况外，公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（3）公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人提出的明确增减持公司股票计划
