证券简 称：华菱钢铁 证 券代码：000932 上市地 点：深圳证券交易所
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方名称
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
2 涟源钢铁集团有限公司
3 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
4 建信金融资产投资有限公司
5 中银金融资产投资有限公司
6 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
7 中国华融资产管理股份有限公司
8 农银金融资产投资有限公司
9 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年八月
目 录
目 录......2
声 明......9
一、上市公司声明...... 9
二、交易对方声明......10
三、相关证券服务机构及人员声明......10
释 义......12
重大事项提示......16
一、本次重组情况概要......16
二、本次交易构成重大资产重组......16
三、本次交易构成关联交易......17
四、本次交易不构成重组上市......17
五、发行股份及支付现金购买资产情况......17
六、本次交易标的资产的评估情况......28
七、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务......29
八、本次重组对于上市公司的影响......29
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......35
十一、特定投资者前次增资情况......45
十二、特定投资者持有的标的股权前次增资价格与本次交易作价无明显差异
......46
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......47
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......47
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......48
十六、上市公司实施资本公积转增股本方案对本次交易的影响......53
重大风险提示......55
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......55
二、本次交易无法获得批准的风险......55
三、宏观经济风险......55
四、政策风险......56
五、产品价格波动风险......56
六、主要原燃料价格波动风险......56
七、安全生产风险......56
八、环境保护风险......57
九、标的资产权属风险......57
十、股价波动的风险......57
十一、同业竞争的风险......58
十二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险......58
十三、发行价格调整风险......59
十四、不可抗力引起的风险......59
第一节 本次交易概况......60
一、本次交易的背景和目的......60
二、本次交易的具体方案......61
三、本次交易构成关联交易......72
四、本次交易构成重大资产重组......72
五、本次交易不构成重组上市......73
六、本次交易的决策过程和批准情况......73
七、本次交易对上市公司的影响......76
八、特定投资者前次增资情况......79
九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明...... 80
第二节 上市公司基本情况......87
一、上市公司基本信息......87
二、公司设立及股本变化情况......87
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......93
四、控股股东及实际控制人......93
五、上市公司主营业务概况......94
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标（合并口径）......95
七、最近三年一期重大资产重组情况......96
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......97
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......97
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为......97
第三节 交易对方基本情况......98
一、华菱集团基本情况......98
二、涟钢集团基本情况......104
三、衡钢集团基本情况......110
四、建信金融基本情况......115
五、中银金融基本情况......119
六、湖南华弘基本情况......123
七、中国华融基本情况......132
八、农银金融基本情况......138
九、招平穗达基本情况......142
第四节 标的资产基本情况......149
一、华菱湘钢 13.68%股权......149
二、华菱涟钢 44.17%股权......245
三、华菱钢管 43.42%股权......357
四、华菱节能 100%股权......422
五、关于标的资产其他事项的说明...... 448
第五节 标的资产评估情况......468
一、标的资产评估的基本情况......468
二、标的资产评估方法的选取及评估假设......469
三、标的资产评估值情况......556
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......600
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见......605
第六节 股份发行情况......606
一、本次交易中支付方式概述......606
二、发行股份及支付现金购买资产......606
三、本次发行股份对上市公司股本结构的影响......621
四、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响......622
第七节 本次交易合同的主要内容......624
一、《发股购买资产协议》主要内容......624
二、《发股购买资产协议之补充协议》主要内容......631
三、《股权收购协议》主要内容......632
四、《股权收购协议之补充协议》主要内容......634
五、《投资协议》《债转股协议》主要内容......635
第八节 本次交易的合规性分析......638
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......638
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......641
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......641
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明......645
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形......645
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......646
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见......646
八、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定......646
第九节 管理层讨论与分析......651
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......651
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析......656
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析......674
四、本次交易对上市公司的影响分析......745
五、本次交易完成后上市公司保持良好资本结构的相关措施......752
第十节 财务会计信息......754
一、华菱湘钢的财务信息......754
二、华菱涟钢的财务信息......759
三、华菱钢管的财务信息......763
四、华菱节能的财务信息......768
五、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......773
第十一节 同业竞争和关联交易......778
一、同业竞争情况......778
二、关联交易情况......783
第十二节 本次交易的风险因素......826
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......826
二、本次交易无法获得批准的风险......826
三、宏观经济风险......826
四、政策风险......827
五、产品价格波动风险......827
六、主要原燃料价格波动风险......827
七、安全生产风险......827
八、环境保护风险......828
九、标的资产权属风险......828
十、股价波动的风险......828
十一、同业竞争的风险......828
十二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险......829
十三、发行价格调整风险......830
十四、不可抗力引起的风险......830
第十三节 其他重要事项......831
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况......831
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况......831
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......831
四、上市公司最近 12 个月资产交易情况......832
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......833
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明......833
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......836
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......844
九、股票停牌前股价无异常波动的说明......849
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......850
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......850
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......851
第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见......852
一、独立董事意见......852
二、独立财务顾问意见......853
三、法律顾问意见......855
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 85
