证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2019-30
湖南华菱钢铁股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第二次会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年3月28日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
董事会审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银资产合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）的全部股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”），以及向涟钢集团支付现金
购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
公司董事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
（2）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
（3）标的资产及支付方式
本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方合计持有的华菱湘钢13.6845%股权、华菱涟钢44.1670%股权和华菱钢管43.4241%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有华菱湘钢 持有华菱涟钢 持有华菱钢管 持有华菱节
股比 股比 股比 能股比
1 华菱集团 4.8243% 2.4417% 21.0578% -
2 涟钢集团 - 30.7087% - 100.00%
3 衡钢集团 - - 5.1315% -
4 建信金融 2.1610% 2.6870% 4.2036% -
5 中银金融 1.6208% 2.0152% 3.1527% -
6 湖南华弘 1.6208% 2.0152% 3.1527% -
7 中国华融 1.3506% 1.6794% 2.6273% -
8 农银金融 1.0805% 1.3435% 2.1018% -
9 招平穗达 1.0265% 1.2763% 1.9967% -
合计 13.6845% 44.1670% 43.4241% 100.00%
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
（4）定价原则和交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权评 增减值 增值率 标的资产作
标的公司 账面价值 估价值 收购比例
A B C=B-A D=C/A 价
华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91
华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84
华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82
华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.00% 173,137.66
合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
注2：2018年11月30日，投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以现金或债权增资合计32.8亿元。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至目前，前述增资款已全部到位，并已完成工商变更登记。
注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+投资者前次增资额）*收购比例。
综上，根据评估情况，以及投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
（5）对价支付
上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。
（6）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.1126 6.4014
前60个交易日 7.8180 7.0362
前120个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定进行调整。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
（7）发行股份的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重
