湖南华菱钢铁股份有限公司
关于签署收购阳春新钢铁有限责任公司股权框架协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华菱钢铁于2018年12月7日与湘钢集团签订了《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金方式收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。
2、本次《框架协议》的签署涉及关联交易，已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避；无须提交公司股东大会审议批准。
3、华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会和股东大会审议批准。
一、本次协议签署情况
（一）协议签署背景与目的
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）于2017年11月22日出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》。为履行上述承诺、解决潜在同业竞争问题，华菱集团下属子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前
（二）协议签署基本情况
华菱钢铁于2018年12月7日与湘钢集团签订了《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，拟由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金方式收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。
（三）关联关系说明
湘钢集团为华菱钢铁控股股东华菱集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为华菱钢铁的关联方，本次收购构成公司的关联交易。
（四）已履行的内部决策程序
本次《框架协议》的签署已经公司2018年12月7日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。本次《框架协议》的签署无须提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的情况介绍
1、基本情况
公司名称：湘潭钢铁集团有限公司
住所及主要办公地点：湘潭市岳塘区钢城路
统一社会信用代码：91430300184682551F
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李建宇
注册资本：47,058.82万元
成立日期：1998年7月16日
登记机关：湘潭市工商行政管理局
经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售（白云岩采矿许可证有效期至2026年9月14日，石灰石采矿许可证有效期至2019年9月22日）；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化（凭资质证经
售；广告制作、代理、发布。（上述经营范围属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）。
2、股权结构
华菱集团持有湘钢集团100%股权。
3、主要业务及发展情况
湘钢集团主要是围绕公司钢铁主业开展原辅材料生产、机电设备制造、钢铁废弃物加工销售等业务。湘钢集团近一年一期主要财务指标见下表。
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日
总资产 1,448,949.49 1,355,546.93
总负债 802,155.55 934,600.02
净资产 646,793.93 420,946.91
项目 2018年1-11月 2017年度
营业收入 2,267,425.05 2,305,440.28
营业利润 135,474.46 81,932.83
净利润 126,039.52 62,907.03
注：上表中2017年度数据已经审计，截至2018年11月30日的数据未经审计。
4、关联关系说明
湘钢集团为华菱钢铁控股股东华菱集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为华菱钢铁的关联方，本次收购构成公司的关联交易。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：阳春新钢铁有限责任公司
住所及主要办公地点：阳春市潭水镇南山工业区
统一社会信用代码：91441781669851675D
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000万元
成立日期：2007年12月17日
登记机关：阳春市工商局
经营范围：制造、销售：生铁、钢坯、钢材、水泥、耐火材料、冶金炉料、冶金机械、电气设备；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；开发、销售：政策允许的金属材料及矿产品；销售：建材（不含硅酮胶）、五金交电、钢渣、化工产品（不含危险及监控化学产品）、钢铁产品及副产品；房屋租赁、仓储服务；水、蒸汽销售；工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力销售；钢铁废弃物的加工和销售；废旧物资销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
湘钢集团 167,000 83.50
广州钺新贸易有限公司 10,000 5.00
广州市天高集团有限公司 5,000 2.50
广州市欧歌进出口贸易有限公司 3,000 1.50
阳江市众鑫环保实业有限公司 5,000 2.50
广西侨虹金属材料有限责任公司 5,000 2.50
广州帆泰贸易有限公司 5,000 2.50
合计 200,000 100.00
3、主要业务及发展情况
阳春新钢主要业务为钢材生产和销售，主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢，通过向基建、建筑等下游行业目标客户销售钢材获取收入。阳春新钢近一年一期主要财务指标见下表。
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日
总资产 745,461.92 737,675.81
净资产 328,171.02 270,070.86
项目 2018年1-11月 2017年度
营业收入 1,095,713.43 1,055,086.95
营业利润 105,398.02 80,332.38
净利润 98,100.16 60,538.86
注：上表中2017年度数据已经审计，截至2018年11月30日的数据未经审计。
四、定价政策及定价依据
本次签署的《框架协议》尚未就本次收购的定价政策和定价依据作出明确约定，上市公司将在确定收购的定价依据和具体方案后，再次提交董事会和股东大会审议批准。
五、《框架协议》的主要内容
（一）本次收购的主要方案
华菱钢铁或其指定的控股子公司拟以现金方式收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。
华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会和股东大会审议批准。
（二）共同推动本次收购的承诺
《框架协议》签署方华菱钢铁和湘钢集团（以下合称“双方”）同意，由华菱钢铁委托相关的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对阳春新钢开展尽职调查、审计及评估等工作。
双方同意，对尽职调查、审计及评估中所发现的阳春新钢有关瑕疵事项，双方将共同推动阳春新钢予以完善，使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要求，使其注入华菱钢铁不存在障碍，并符合国家产业政策、证券监管许可及市场条件。
双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次收购方案的完善及实
六、签署《框架协议》对上市公司的影响
1、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
2、本次《框架协议》签署后，各方将开展项目前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施。
3、上市公司主营业务不会因本次收购而产生重大关联交易、同业竞争以
