证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-19
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为支持华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）的闲置土地资源，经与两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐米塔尔协商一致，公司拟收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权，并在收购完成后以公司持有的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司，增资后保持汽车板公司现有股权结构（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%）不变。
2015年4月28日，公司与华菱集团签署了《电工钢公司股权转让协议》，同时公司及安赛乐米塔尔共同与汽车板公司签署了《汽车板公司增资协议》。
2、本次交易以电工钢公司和汽车板公司以2014年12月31日为基准日经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号）和《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号），具体的增资方案为：公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积。
3、华菱集团、安赛乐米塔尔分别为公司前两大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与其发生的交易构成了关联交易。
4、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生、昂杜拉先生、桑杰先生已回避表决；公司第五届监事会第二十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔须回避表决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易相关主体介绍
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市
注册资本：20亿元
主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）
华菱集团成立于1997年11月，截止目前，持有本公司59.906%的股份，系公司控股股东。2014年，华菱集团实现营业收入7,011,709万元，净利润107,674万元。截止2014年12月31日，华菱集团净资产为1,249,487万元。
2、安赛乐米塔尔
注册地址：卢森堡L-2930自由大街19号
注册号：B82454
注册资本：94.03亿美元
主营业务：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。
安赛乐米塔尔成立于2001年6月，截至目前，持有本公司10.079%的股份，系公
司的第二大股东。2014年，安赛乐米塔尔实现营业收入792.82亿美元，净利润-10.86亿美元。截止2014年12月31日，安赛乐米塔尔总资产为991.79亿美元。
3、华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司
注册地址：湖南省娄底市
注册资本：13.36亿元
主营业务：生产晶粒取向和非晶粒取向硅钢产品；销售和经销钢制产品并提供相关售后和技术咨询服务；钢制品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询
电工钢公司成立于2010年9月，公司前两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔分别持有其50%的股份。截止2014年12月31日，电工钢公司净资产为37,537万元。
4、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
注册地址：湖南省娄底市
注册资本：26亿元
主营业务：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询
汽车板公司成立于2010年9月，公司持有其51%的股份，安赛乐米塔尔持有其49%的股份，系本公司的控股子公司。2014年，汽车板公司实现营业收入27万元，净利润-3,915万元。截止2014年12月31日，汽车板公司净资产为256,085万元。
三、交易方案及定价政策
本次交易分两步进行：
（一）公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权
经与华菱集团协商一致，本次公司收购电工钢公司股权将以电工钢公司经评估的净资产值38,759.32万元为定价依据。因此，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格为19,379.66万元。
根据德勤出具的《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）和沃克森出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，电工钢公司经审计和经评估的净资产值分别为37,536.91万元和38,759.32
万元，电工钢公司净资产评估溢价3.26%。
（二）公司将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司
经与安赛乐米塔尔协商一致，公司拟将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上部分现金对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司。增资将以电工钢公司和汽车板公司经评估的净资产值为定价依据。
根据德勤出具的《汽车板公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0252号）和沃克森出具的《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号），以2014年12月31日为基准日，汽车板公司经审计和经评估的净资产值分别为256,085.00万元和260,718.20万元，汽车板公司净资产评估溢价1.81%。
根据德勤出具的《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）和沃克森出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），公司和安赛乐米塔尔拟用于增资的电工钢公司50%股权将分别作价19,379.66万元。为保证增资后汽车板公司股权结构不变，公司拟同时以现金790.90万元对汽车板公司增资。
因此，本次增资方案为，公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积，详情如下表1所示：
表1（单位：元） 华菱钢铁 安赛乐米塔尔 合计
汽车板公司经审计的净资产 1,306,033,484.98 1,254,816,485.56 2,560,849,970.54
增资前 汽车板公司经评估的净资产 1,329,662,799.42 1,277,519,160.22 2,607,181,959.64
汽车板公司的注册资本 1,326,000,000.00 1,274,000,000.00 2,600,000,000.00
电工钢公司50%股权作价 193,796,601.14 193,796,601.14 387,593,202.27
本次增
现金 7,909,033.93 - 7,909,033.93
资
小计 201,705,635.07 193,796,601.14 395,502,236.20
汽车板公司的注册资本 1,527,150,000.00 1,467,260,000.00 2,994,410,000.00
汽车板公司的股权结构 51% 49% 100%
增资后
汽车板公司的资本公积 555,635.07 536,601.13 1,092,236.20
汽车板公司的净资产 1,507,739,120.05 1,448,613,086.70 2,956,352,206.74
德勤和沃克森分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象
没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔、电工钢公司、汽车板公司均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔、电工钢公司、汽车板公司均不存在偏见。
本次对电工钢公司和汽车板公司的评估均采用资产基础法，以2014年12月31日为评估基准日，评估结论如下表2和表3所示：
表2：电工钢公司全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0134号评估报告）
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产
