证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2012-43
湖南华菱钢铁股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2012 年 9 月 10 日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第三十四
次会议，会议通知于 2012 年 9 月 7 日以书面方式发出。会议发出表决票 15 份，
收到表决票 15 份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审
议了以下议案：
一、《关于公司受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行
增资及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的议案》
2012 年 6 月 6 日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）
和 ArcelorMittal （以下简称“安赛乐米塔尔”） 及公司三方签署了《VAMA 股权
转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署了《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公
司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署了《股
权转让协议》（以上合称“本次交易”，详情请见公司分别于 2012 年 6 月 7 日及 6
月 13 日的相关公告）。由于华菱集团为本公司控股股东，安赛乐米塔尔为本公司
第二大股东，根据《上市规则》，公司受让华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔
汽车板有限公司（以下简称“汽车板合资公司”或“VAMA”）17%股权，以及公司
与安赛尔米塔尔共同增资汽车板合资公司的行为构成关联交易。详见同日披露的
关联交易公告（公告编号：2012-45）。
华菱集团与安赛乐米塔尔签署的《股权转让协议》约定，在满足汽车板合资
公司项目建设进度和技术转让达到相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通
过期权方式，在《股权转让协议》签署之日起的 24 个月内，分四期（每 6 个月
为一期）向华菱集团行使卖出其持有的本公司的 6 亿股股份的选择权，每期不超
过 1.5 亿股。安赛乐米塔尔出让股权所获得的部分资金将优先用于收购华菱集团
所持有的汽车板合资公司的 16%股权和对汽车板合资公司的增资。
由于华菱集团目前持有本公司 40.01%的股权，根据《上市公司收购管理办
法》（简称“《收购办法》”）相关规定，若华菱集团根据《股权转让协议》受让
安赛乐米塔尔所持有的华菱钢铁部分股份，将触发要约收购义务。
根据协议安排，《VAMA 股权转让协议》、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公
司经修订和重述的合资经营合同》与华菱集团和安赛乐米塔尔签署的《股权转让
协议》互为前提，需在本次交易及相关协议全部获得有权政府部门批准，且中国
证监会豁免华菱集团因《股权转让协议》可能触发的要约收购义务后方才生效。
因此，豁免华菱集团要约收购义务是本次交易的前提条件之一，董事会同时提请
股东大会批准免除华菱集团的要约收购义务，并由华菱集团向中国证监会提出豁
免要约收购义务的申请。理由如下：
1、华菱集团本次收购的股权为华菱集团于 2005 年转让给安赛乐米塔尔的部
分股权，本次交易的目的是双方实施股权置换，以改善公司经营环境，提升公司
核心竞争力，保护中小股东权益，并非单纯的股权转让。
2005 年，华菱集团将持有公司的 6.47 亿股国有法人股转让给了安赛乐米塔
尔（原“米塔尔钢铁公司”），公司正式变更为中外合资的上市公司。2007 年，公
司以非公开发行股票的方式向华菱集团和安赛乐米塔尔非公开发行股票 5.2 亿股
（其中安米认购 2.565 亿股股份），截至目前，安赛乐米塔尔共持有公司 9.03 亿
股股份。近年来，由于全球经济及钢铁行业形势的变化，经安赛乐米塔尔与华菱
集团协商一致，双方实施股权置换：一方面，华菱集团将所持有汽车板合资公司
16%的股权转让给安赛乐米塔尔，17%的股权转让给公司，华菱集团不再持有汽
车板公司的股权；另一方面，安赛乐米塔尔将所持有的公司 6 亿股股份在满足相
关前提条件下，以期权方式分期转让给华菱集团，并与公司进一步增资汽车板合
资公司，以此实现双方在公司和汽车板合资公司的股权置换。华菱集团不再持有
汽车板合资公司的股权，其在公司的股权比例将提升到 59.91%，将专注于公司
的运营，以提升公司运营决策的效率；安赛乐米塔尔保留公司小部分股权，将专
注于汽车板合资公司的运营，以充分发挥其作为全球公认的汽车板市场领导者的
技术优势和运营管理优势。本次交易协议签署后，双方在公司董事会的席位将根
据各自持股比例与双方的约定进行相应调整。这种交易安排有利于改善华菱钢铁
的经营环境和公司治理结构，有利于加快推进汽车板合资项目建设、技术转让以
及华菱涟钢热轧板技术转让，有利于提升华菱钢铁整体盈利能力和核心竞争力，
有利于保护全体中小投资者的利益。
2、 本次股权转让设置了一系列特定的前提条件，并与汽车板合资公司股
权转让和增资交易互为前提，目的在于加快推进汽车板项目建设和技术转让，提
升公司盈利能力和核心竞争力。
本次股权转让与安赛乐米塔尔增持汽车板合资公司股权并对其进行增资的
交易互为前提条件，并且股权转让交易以汽车板合资公司项目建设和技术转让达
到约定的相关时间节点为行权的前提条件，安赛乐米塔尔行权所得部分资金将优
先用于收购华菱集团所持有的部分汽车板合资股权以及对汽车板合资公司的增
资，并承诺将原有技术许可合同范围之外的生产轻量化、超高强度汽车板（强度
可达目前最高等级的 1500Mpa，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀
和节能标准）的 USIBOR 技术无偿转让给汽车板合资公司。这种交易安排有利
于安赛乐米塔尔与公司聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐
米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，提升汽车板公司技术档
次，加快汽车板相关技术转让和汽车板合资公司的建设；有利于加快安赛乐米塔
尔对公司子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产
汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体
系，提升产品质量和技术水平，拓展销售渠道，提升华菱涟钢的盈利能力。同时，
公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的 34%增加到 51%，汽车板合资公司
成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公
司整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护和增加华菱钢铁全体股东的利益。
3、本次交易不影响公司控制权。
本次收购前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，持有华菱钢铁 1,206,560,875
股股份，持股比例为 40.01%。在满足本次收购相关前提条件，且安赛乐米塔尔
全部行使卖出其所持不超过 6 亿股股份选择权的前提下，本次收购完成后，华菱
集团将持有华菱钢铁 1,806,560,875 股股份，占华菱钢铁股份总额的 59.91%，仍
为上市公司的控股股东，本次收购也不会导致公司实际控制权发生变化。
该议案为关联交易，关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊
先生、苏德玛赫什瓦利先生、斯科汀先生、维杰巴特纳格尔先生、马克维瑞克
先生、昂杜拉先生均回避了对本议案的表决。独立董事对该事项事前认可并发表
了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 9 票，通过了该议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔须回
避表决。
二、《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，公司第五届董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。
经股东提名，公司第五届董事会董事候选人为：曹慧泉先生、李建国先生、
汪俊先生、戴佐军先生、维杰巴特纳格尔先生、马克维瑞克先生、昂杜拉先生、
翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、许思涛先生，其中翁宇庆先生、肖泽忠
先生、迟京东先生、许思涛先生为独立董事候选人。（公司第五届董事会董事和
独立董事候选人简历附后）
表决情况如下：
1、 提名曹慧泉先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
2、 提名李建国先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
3、 提名汪俊先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
4、 提名戴佐军先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
5、 提名维杰巴特纳格尔（Vijay Kumar Bhatnagar）先生为第五届董事会
董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
6、 提名马克维瑞克（Marc Vereecke）先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
7、 提名昂杜拉（Ondra Otradovec）先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
8、 提名翁宇庆先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
9、 提名肖泽忠先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
10、 提名迟京东先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
11、 提名许思涛先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意提名。
公司独立董事根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》之规定，就上述事项经过事前审查，基于独立判断，发表独立意见如下：
经审阅公司提供的有关文件，并就相关情况向公司进行询问，同意公司董事
会就第五届董事会成员候选人的提名名单。本次提名是在充分了解被提名人的教
育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本
人同意，候选人提名的程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，被提名人具
备担任公司董事或独立董事的资质和能力。未发现被提名人具有《公司法》、《公
司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任
公司董事或独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需经深圳证
券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议
2、独立董事的独立意见
附件：公司第五届董事会董事和独立董事候选人简历
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
