证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2012-45
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进
行增资的关联交易及提请股东大会
豁免华菱集团要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、2012年6月6日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）
和ArcelorMittal （以下简称“安赛乐米塔尔”） 及公司三方签署了《VAMA股权
转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署了《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公
司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署了《股
权转让协议》（以上合称“本次交易”）。根据协议安排，上述交易互为前提，需
在本次交易及相关协议全部获得有权政府部门批准，且中国证监会豁免华菱集团
因《股权转让协议》可能触发的要约收购义务后方才生效。（详情见公司于2012
年6月7日、6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的公告）
2、由于华菱集团为本公司控股股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，
根据《上市规则》，公司受让华菱集团所持有部分华菱安赛乐米塔尔汽车板有限
公司（以下简称“汽车板合资公司”或“VAMA”）股权，以及公司与安赛尔米塔尔
共同增资汽车板合资公司的行为构成关联交易。
3、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于受让汽车板合资公司
部分股权并对其进行增资的关联交易及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义
务的事项（以下简称“本次关联交易事项”），关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、
李建国先生、汪俊先生、苏德玛赫什瓦利先生、维杰巴特纳格尔先生、斯科汀
先生、马克维瑞克先生、昂杜拉先生回避了对本议案的表决。独立董事对该事
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项事前认可并发表了独立意见。公司第四届关联交易审核委员会第十八次会议和
第四届监事会第二十九次会议审议并通过了该议案。
4、本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，并需获得国家有权政府
部门的批准。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司成立于 1997 年 11 月，现为湖南省国资
委实质控制的企业，注册资本 20 亿元人民币，法定代表人为曹慧泉先生。经营
范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及
钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的
股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和
禁止的除外）。
2011 年华菱集团实现营业收入 730.88 亿元，净利润 11.82 亿元。截止 2011
年 12 月 31 日，华菱集团净资产为 215.43 亿元。（经审计）
截至目前，华菱集团持有本公司 40.01%的股权，为本公司的控股股东。
2、安赛乐米塔尔，于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于
卢森堡大公国 卢森堡 L-2930 自由大街 19 号，授权股本 7,725,260,599.18 欧元和
已发行股本 6,428,005,991.80 欧元（其中，已发行和已缴纳股份为 1,560,914,610
股)。经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工
和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间
接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及
广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。
2011 年安赛乐米塔尔实现营业收入 939.73 亿美元，净利润 22.62 亿美元。
截止 2011 年 12 月 31 日，安赛乐米塔尔净资产为 604.77 亿美元。（经审计）
截至目前，安赛乐米塔尔持有公司 29.97%的股权，为本公司第二大股东
三、关联交易标的股权基本情况
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司为一家中外合资经营企业，成立于 2010
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年 9 月，注册资本 15.3 亿元人民币，目前实际到位注册资本 7.09 亿元。经营范
围：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、
加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；
前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。截
止 2012 年 6 月 30 日，汽车板合资公司资产总额为 71,057 万元（未经审计）。汽
车板合资公司尚在建设中，暂无营业收入和利润。
目前公司持有其 34%的股权，华菱集团和安赛乐米塔尔分别持有其 33%的
股权（如下图所示）。
目前股权结构
华菱集团 安赛乐米塔
40.01% 29.97%
尔
华菱钢铁
33% 34% 33%
汽车板合资公司
(实收资本：7.09亿元)
四、交易方案、定价政策及定价依据
（一）公司受让华菱集团所持有的 17%的汽车板合资公司股权，同时，安赛
乐米塔尔受让华菱集团所持有的 16%的汽车板合资公司股权。
转让的计价依据为：以汽车板合资公司 2012 年 3 月 31 日经评估的净资产值
为计价基础。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《汽车板合资公司审计
报告》（天职湘 SJ[2012] 638 号），截止 2012 年 3 月 31 日，汽车板合资公司经
审计的所有者权益账面值 70,900.00 万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有
限公司出具的《汽车板合资公司评估报告》（沃克森评报字[2012]第 0125 号），
截止 2012 年 3 月 31 日，汽车板合资公司的股东全部权益价值的评估值为
76,645.78 万元，评估值较账面净资产增值 5,745.78 万元，增值率 8.10%。其中湖
南华菱钢铁集团有限责任公司所持汽车板合资公司 33%股权价值为 25,293.11
万元。公司受让华菱集团所持 17%的汽车板合资公司股权价格为 130,297,826 元。
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股权转让完成后，公司和安赛乐米塔尔将分别持有汽车板合资公司 51%和
49%的股权，华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，汽车板合资公司将成为
公司控股子公司。具体股权结构变动情况如下：
股权转让完成后的股权结构
转让汽车板合资
公司16%的股权
华菱集团 安赛乐米塔
40.01% 29.97% 尔
转让汽车板合资
华菱钢铁
公司17%的股权
51% 49%
汽车板合资公司
(实收资本：7.09亿元)
沃克森（北京）国际资产评估有限公司是具有证券、期货相关业务从业资
格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集
团、安赛乐米塔尔没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、安赛
乐米塔尔不存在偏见。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
汽车板合资公司在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，净资产账面值 70,900.00
万元，评估值 76,645.78 万元，评估增值 5,745.78 万元，增值率 8.10 %。
汽车板合资公司资产评估结果汇总表
（评估基准日：2012 年 3 月 31 日） 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 60,131.11 60,131.11 - -
2 非流动资产 10,924.27 16,670.06 5,745.79 52.60
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资
