北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
关于国美电器有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
上市公司住所：北京市海淀区中关村南大街32号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
董事会报告签署日期：二〇一八年九月十八日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
上市公司办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层
联系人：黄志宇
联系电话：010-57768018
收购人： 国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕收购主体：国美电器有限公司
住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
一致行动人：国美控股集团有限公司
住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层
一致行动人：林飞燕
住所：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
通讯地址：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系人：谭彦杰、甘利钦
联系电话：0371-65585018
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 5
第一节序言................................................................................................................................... 6
第二节公司基本情况.................................................................................................................... 7
一、公司概况 ................................................................................................................................7
二、公司股本情况 ......................................................................................................................10
三、前次募集资金的使用情况..................................................................................................11
第三节利益冲突.........................................................................................................................13
第四节董事会建议及声明..........................................................................................................15
一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................................................................15
二、董事会建议 ............................................................................................................................28
三、独立财务顾问建议 ................................................................................................................29
第五节重大合同和交易事项 .......................................................................................................31
第六节其他重大事项..................................................................................................................32
一、其他应披露信息 ....................................................................................................................32
二、董事会声明 ............................................................................................................................33
三、独立董事声明 ........................................................................................................................34
第七节 备查文件.......................................................................................................................35
释义
中关村、上市公司、公司 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，股票
代码：000931
国美电器 指 国美电器有限公司
国美控股 指 国美控股集团有限公司
本次要约收购/本次收购/ 指 国美电器以要约价格向除国美控股、林飞燕以外的
本次交易 其他中关村股东进行的部分要约收购
本报告书 指 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事
会关于国美电器有限公司要约收购事宜致全体股
东报告书》
要约收购报告书摘要 指 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约
收购报告书摘要》
要约收购报告书 指 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约
收购报告书》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
东吴证券、财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节序言
2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。
2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。
2018年8月16日，公司公告了《关于收到要约收购通知函的提示性公告》。
2018年8月17日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。
2018年8月24日，公司公告了更新后的《要约收购报告书摘要》。
2018年8月30日，公司公告了国美电器的《要约收购报告书》、《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市竞天公诚律师事务所关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》。
2018年9月12日，公司公告了《关于国美电器要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
中原证券受中关村董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
