证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-016
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于四环医药收购多多药业27.82%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称：农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环医药以24,652.97万元收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权。收购完成后，四环医药持有多多药业78.82%股权，仍为控股股东。农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。
1、历次收购多多股权情况
（1）经公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议及2015年第十一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司四环医药向多多药业335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。本次交易参照评估情况确定的交易价格为30,928万元，四环医药以现金方式分期支付股权转让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决（详见2015年12月11日，公告2015-111号；详见2015年12月29日，公告2015-123号）。2016年1月8日，黑龙江省佳木斯市工商行政管理局颁发新的营业执照，法定代表人变更为董国明（详见2016年1月12日，公告2016-002号）。
经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议暨第六届监事会2016年度第一次临时会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议
通过，四环医药向农垦佳多转让其持有的多多药业27.82%股权，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为10,916.23万元。农垦佳多以现金形式分期支付股权转让价款，转让完成后，四环医药持有多多药业50.99%股权，仍为控股股东（详见2016年3月2日，公告2016-020、021、022号；2016年3月18日，公告2016-025号）。
2016年4月，多多药业的工商变更登记手续已办理完成。全国企业信用信息公示系统显示：变更后的股东信息已增加农垦佳多，变更日期为2016年4月15日（详见2016年4月19日，公告2016-033号）。
（2）2016年6月1日，四环医药与农垦佳多签署关于多多药业之《股权收购意向书》，双方约定在多多药业完成2015、2016、2017年度及2018上半年利润承诺的前提下，四环医药有意向于2018年12月31日前一次性收购农垦佳多所持多多药业27.82%的股权。如此次股权收购完成后，四环医药将持有多多药业78.82%的股权，农垦佳多不再持有多多药业股权（详见2016年6月2日，公告2016-049号）。
根据上述交易中确定的内容，多多药业承诺：2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,835万元；2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于3,710万元；2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于4,710万元；2018年1月1日至2018年6月30日期间经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,630万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZC0652号《多多药业2015年度审计报告》、中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2017）第011074号《多多药业2016年度审计报告》，多多药业于2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度分别实现净利润3,340.82万元、3,948.48万元、5,542.20万元、2,949.13万元。
（3）鉴于多多药业已按约定超额完成上述业绩承诺事项，四环医药拟收购农垦佳多持有的27.82%股权。根据具备证券期货相关业务评
估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：于评估基准日2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。
参照上述评估值，经四环医药与农垦佳多双方协商确定本次交易定价为24,652.97万元。
2、鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药业的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。
3、鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：
名称 黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 黑龙江省佳木斯市富锦市建三江管理局局直迎宾路295号（信合大厦负
1层至4层办公楼406室）
执行事务合伙人 车德辉、卢东萍
统一社会信用代码 91233000MA18WOU52X
成立日期 2015年10月12日
合伙期限 2015年10月12日至2021年12月31日
经营范围 社会经济咨询；企业投资服务。
股权结构 45名自然人合伙，主要股东情况见下表
2、主要股东情况表
序号 股东名称 身份证号 出资额（万元） 占出资总额 已缴出资额
比例（%） （万元）
1 韩清羽 23080519890206**** 2,357.18 21.59% 1,650.03
2 车德辉 23080519700428**** 1,409.52 12.91% 986.66
3 陈玉忠 23080519680629**** 505.98 4.64% 354.19
4 毕景梅 15212719621205**** 70.60 0.65% 49.42
5 张艳辉 23080519680210**** 138.68 1.27% 97.08
6 王勤华 23080519700829**** 81.53 0.75% 57.07
7 许桂艳 23080219700512**** 379.91 3.48% 265.93
8 蹇小兵 23080519661218**** 190.79 1.75% 133.55
9 颜学雷 23080519700607**** 630.38 5.77% 441.26
10 刘卫东 23080519700414**** 695.09 6.37% 486.56
11 孙海涛 23080519690609**** 378.23 3.46% 264.76
12 尼其良 23080519631028**** 252.15 2.31% 176.51
合 计 7090.04 64.95% 4963.02
3、农垦佳多成立于2015年10月12日，由韩清羽、车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良等45名自然人共同投资设立。
多多药业董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在农垦佳多的出资情况如下：
（1）多多药业董事、监事：副董事长车德辉在农垦佳多出资1,409.52万元，占其出资总额12.91％；董事陈玉忠在农垦佳多出资505.98万元，占其出资总额的4.64％；董事毕景梅在农垦佳多出资70.60万元，占其出资总额的0.65％；监事张艳辉在农垦佳多出资138.68万元，占其出资总额的1.27％。
（2）多多药业高级管理人员：副总经理王勤华在农垦佳多出资81.53万元，占其出资总额的0.75％；副总经理许桂艳在农垦佳多出资379.91万元，占其出资总额的3.48％；副总经理蹇小兵在农垦佳多出资190.79万元，占其出资总额的1.75％。
（3）多多药业关键岗位人员：营销公司总经理颜学雷在农垦佳多出资630.38万元，占其出资总额的5.77％；营销公司副总经理刘卫东在农垦佳多出资695.09万元，占其出资总额的6.37％；营销公司大区经理孙海涛在农垦佳多出资378.23万元，占其出资总额的3.46％；营销公司大区经理尼其良在农垦佳多出资252.15万元，占其出资总额的2.31％。
上述多多药业的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，除前述在多多药业的任职外，均未在本公司及四环医药任职。
农垦佳多出具书面声明：其主要合伙人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司控股孙公司多多药业任董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，除此以外，农垦佳多在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司及本公司实际控制人、前十名股东无关联关系；农垦佳多与四环医药及其股东无关联关系，且不存在造成本公司利益倾斜的其他关系。
4、农垦佳多实际控制人为韩清羽，执行事务合伙人为车德辉、卢东萍，简历如下：
（1）韩清羽先生简历
韩清羽，年龄30周岁；本科学历，财务管理专业。
2008年9月-2012年就读于黑龙江科技大学，现任职于北大荒投资控股有限公司业务员。
在黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）出资2,357.18万元占出资总额的21.59％。
（2）车德辉先生简历
车德辉，年龄48周岁；本科学历，高级统计师职称；政治面貌：中共党员。
曾任：佳木斯肉类
