证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2016-029
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于出售中关村建设剩余4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经第五届董事会2014年度第九次临时会议、2014年度第十五次临时会议及2014年第四次、第八次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司已于2014年12月将北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设）90%股权以0元对价转让给北京中建云霄投资管理有限公司（简称：中建云霄）。转让完成后，公司尚持有中关村建设4%股权。
公司现拟将该4%股权以0元对价转让给中建云霄。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01670007号《北京中关村开发建设股份有限公司2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，中关村建设净资产为-6,589.35万元（归属于母公司股东权益合计-7,655.14万元）。
《股权转让协议》于2016年4月8日签署。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。
根据《深交所股票上市规则》，本次交易只需董事会审议通过及独立董事发表独立意见即可。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
公司名称 北京中建云霄投资管理有限公司
公司住所 北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层内2层205室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 110105017120893
组织机构代码 09906981-6
税务登记证号码 京税证字110105099069816号
设立日期 2014年4月25日
法定代表人 谷向阳
投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；财务
咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、代理记账等需要
经营范围 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；投资咨询；会
议服务；市场调查；企业策划
2、历史沿革
2014年4月中建云霄设立。
2014年4月22日，中建云霄各股东签署发起设立公司的协议，并签订《公司章程》。根据该《公司章程》规定，中建云霄注册资本为1,000万元，其中谷向阳（身份证号：232103197107031335）认缴出资400万元，占注册资本的40%；邱金兰（身份证号：11010119520420206X）认缴出资300万元，占注册资本的30%；魏明杰（身份证号：110108197609256019）认缴出资300万元，占注册资本的30%。
2014年4月25日，中建云霄取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105017120893的《企业法人营业执照》。
目前，谷向阳先生担任中建云霄的执行董事兼经理，邱金兰女士担任中建云霄的监事。
3、中建云霄出具书面声明，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、中建云霄最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日
流动资产合计 5,854,521.36
资产总计 5,854,521.36
流动负债合计 5,858,313.72
负债合计 5,858,313.72
净资产（归属于母公司所有者） -3792.36
2015年度
主营业务收入 0
利润总额 -3,442.36
净利润 -3,442.36
经营活动产生的现金流量净额 5,831,758.68
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）转让资产名称：北京中关村开发建设股份有限公司4%股权。
中关村建设的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
（2）帐面价值及评估情况：
帐面价值：0（已于以往年度全额计提减值准备）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01670007号《北京中关村开发建设股份有限公司2015年度审计报
告》，截至2015年12月31日，中关村建设净资产为-6,589.35万元（归属于母公司股东权益合计-7,655.14万元）。
2、标的股权公司情况
（1）基本情况
公司名称 北京中关村开发建设股份有限公司
公司住所 北京市朝阳区霄云里3号
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 40,000万元
营业执照注册号 110000001460269
税务登记证号码 京税证字110108722611794号
设立日期 2000年7月18日
法定代表人 牛霆
许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运
输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）。一
经营范围 般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总
承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工
程工程所需的设备、材料出口；工程勘察设计。
（2）股东情况
本公司持有其4%股权，中建云霄持有其90%股权。北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有其6%股权。
（3）最近一年主要财务指标：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01670007号《北京中关村开发建设股份有限公司2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，中关村建设主要财务指标如下：
资产总额：1,510,164,207.52元
负债总额：1,576,057,706.89元
应收款项总额：1,394,613,280.99元
或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)：112,014,300.00元
净资产：-76,551,419.34元
营业收入：722,260,300.30元
营业利润：-30,180,801.35元
净利润：-24,024,627.83元
经营活动产生的现金流净额：78,035,415.61元
3、债权债务转移情况：无
4、本次转让不会导致公司合并报表范围变化。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式：双方一致同意，标的股份转让价格以具有证券从业资格的会计师对标的公司出具的2015年12月31日《审计报告书》确定的净资产作为确定依据。2015年12月31日《审计报告书》确定的净资产数为-6,589.35万元，双方确认转让对价为0对价。
股权转让手续的办理：协议生效后 5 个工作日内，公司配合中建
云霄完成本次股权转让的工商登记手续。
协议的生效条件：本协议于协议双方法定代表人签署并加盖公章且经本公司董事会审议批准本次交易后生效。
2、交易定价依据：以审计为依据，协商定价。
3、资金来源：自有资金。
4、过渡期安排：无。
五、涉及标的股权转让的其他安排：无。
六、转让标的股权的目的和对公司的影响
本次交易完成后，有利于公司优化资源配置，聚焦主业、着力发展高附加值业务，给予股东和广大投资者更好回报。
本次交易对公司本期经营成果不产生影响。
七、独立董事意见
1、定价合理。上市公司本次转让的标的股权公司已进行审计，标的股权的转让实质是剥离不良资产，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、审批程序合规。董事会审议上述事项时，转让标的股权的内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，对公司本期经营成果不会产生影响。
综上所述，我们同意公司出售北京中关村开发建设股份有限公司剩余4%股权的决定。
八、备查文件
1、中建云霄营业执照复印件、章程、股东身份证复印件、声明函、2015年度未经审计财务报表；
2、中关村建设营业执照复印件、章程、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01670007号《2015年度审计报告》。
3、《股权转让协议》。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二O一六年四月八日
