关于受让重庆海德实业有限公司股权的公告 共 25 页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-009
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于受让重庆海德实业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2002 年 3 月 26 日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公
司为操作 CDMA 项目（以下简称：中关村网络，2000 年，本公司持有其 24%股权，
2001 年至今，本公司持有其 5％股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津
建行）贷款 2.7 亿元，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证，该笔贷款已于 2003
年 3 月 25 日到期。重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的全体股东张明
赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒于 2007 年 12 月 26 日签订股权质押合同,以其持有的
重庆海德 100%股权质押给本公司,作为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保的反担保；
同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络 22.5％股权）出具书面《担保函》，为
本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保提供反担保（担保期限为 12 个月，自担保函签发
之日起算）。(详见 2007 年 12 月 29 日 2007—087 公告)。
一、交易概述
1、本公司受让重庆海德四名自然人股东所持有的重庆海德 100%股权以及该股权
项下的所有权利，股权转让款人民币叁亿元整（￥300,000,000），三年内付清。该股
权转让款由本公司直接支付给中关村网络在中国建设银行股份有限公司天津分行开立
的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。
本次股权收购完成之后，本公司将持有重庆海德 100%股权。
针对本次股权转让，重庆海德全体股东均已书面一致同意转让全部股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
股权转让协议同日签署。
2、本议案已经第四届董事会2011第二次临时会议审议通过，待相关承诺文件具备
后，再行提交股东大会审议。
董事会要求张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒追加承诺，作为《重庆海德股权转让
协议》生效的必要条件之一。承诺内容：未来中关村科技开发重庆海德酒店地块净收益
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或转让重庆海德实业有限公司股权收益低于人民币 3 亿元，四名自然人股东将承担中
关村科技由此引发的相关经济损失的补偿责任。
独立董事意见：公司为了妥善解决天津建行2.7亿逾期担保连带责任的问题，从法
律上实质控制相应的反担保资产，避免意外变故造成的额外损失，故受让重庆海德实业
有限公司股权。通过审阅相关议案资料及《评估报告》，我们认为本次受让股权行为符
合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。
3、本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方
同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方：
重庆海德股东为四名自然人：如下：
（1）张明赓，男，民族：汉，1952 年 9 月 22 日出生，住址：广州市天河区天河
路 544 号 601 房，身份证号：440106195209224039 认缴出资额 8,279.20 万元，
出资比例：34.74%。
（2）、孙英斌，男，民族：汉，1958 年 2 月 10 日出生，住址：广东省深圳市南
山区蛇口海月花园 27 栋 706，身份证号：440301195802101119 认缴出资额 5,518.80
万元，出资比例：23.16%。
（3）马秋生，男，民族：汉，1961 年 6 月 6 日出生，住址：广州市黄埔区圹头
生活区 2 栋 401 号，身份证号：440112610606033 认缴出资额 5,016.00 万元，出
资比例：21.05%。
（4）蓝瑞恒，男，民族：汉，1955 年 2 月 14 日，住址：广东省深圳市人民南路
边检家属区 16 栋 103 房，身份证号：440301550214771 认缴出资额 5,016.00 万元，
出资比例：21.05%。
2、重庆海德的股东已书面说明：与中关村(含下属子公司)及中关村前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的股权概况
（1）标的股权名称：四名自然人股东持有的重庆海德实业有限公司 100%股权，
该股权权属清晰，除质押给本公司作为反担保外，不存在妨碍权属转移的其他情况。重
庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。重庆海德的主
要资产包括：房屋建筑物及土地（重庆海德大酒店）、设备和存货。
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（2）标的股权的账面价值和评估值：
经具有证券期货相关业务评估资格的北京天圆开资产评估有限公司评估：
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科
学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法对重庆海德实业有
限公司在评估基准日 2010 年 12 月 31 日股东全部权益进行了评估，经综合分析得出
评估结论：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日（2010 年 12 月 31 日）委估的资产账面
价值 11,589.29 万元，评估值 31,198.81 万元；负债账面价值 1,161.50 万元，评估值
1,161.50 万元；净资产账面价值 10,427.79 万元，评估值为 30,037.31 万元，评估增
值 19,609.52 万元，增值率 188.05%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 383.44 316.16 -67.28 -17.55
非流动资产 2 11,205.85 30,882.65 19,676.80 175.59
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 5,032.90 30,807.28 25,774.38 512.12
在建工程 9 75.37 75.37
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 219.88 - 219.88 -100.00
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 5,877.69 - -5,877.69 -100.00
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 11,589.29 31,198.81 19,609.52 169.20
流动负债 21 1,161.50 1,161.50
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非流动负债 22
负债总计 23 1,161.50 1,161.50
净 资 产（所有者权益） 24 10,427.79 30,037.31 19,609.52 188.05
一、 评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为重庆海德实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，主要为重庆海德大酒店 100%资产，
包括流动资产、非流动资产和流动负债。账面总资产 11,589.29 万元，负债账面价值
1,161.50 万元，净资产账面价值 10,427.79 万元。具体账面价值情况如下表：
金额单位：人民币万元
资产项目 账面价值
流动资产 383.44
持有至到期投资
长期股权投资
