股票简称：中关村 证券代码：000931 编号：2007-062北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
二OO七年十月二十五日
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
1、本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核无异议、本公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次资产出售尚需履行相应的股权登记过户手续，目前尚无法确定具体的股权登记过户日期。
2、本次拟出售的资产为本公司直接持有北京中关村四环医药开发有限责任公司99％的股权以及间接持有的1%的北京中关村四环医药开发有限责任公司的股权。本次重大资产出售完成后，本公司合并报表的主营业务收入和营业利润较以前年度有一定程度的下降。
3、公司控股股东鹏泰投资在2007年10月17日出具了"北京鹏泰投资有限公司关于将旗下房地产资产有条件注入上市公司的承诺函"，即在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。
根据上述承诺，一旦公司控股股东鹏泰投资完成资产注入，公司的基本面将发生质的变化，持续盈利能力将得到有效提升。
4、因上市公司现存巨额的对外担保，或有风险很大，故对本次交易完成后的上市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测，同时，本次股权转让需中国证监会批准后生效，而股权转让收益需在股权转让合同生效后方能确认。如果股权转让收益无法确认，将导致公司本年度及下一会计年度的盈利预测存在较大的不确定性。因此，本公司未能提供本次重大资产出售完成后上市公司2007年及2008年的盈利预测报告。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容及相关附件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、中 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关村
鹏泰投资、控股股东 指 北京鹏泰投资有限公司
北京中实 指 北京中实混凝土有限责任公司
中关村建设 指 北京中关村开发建设股份有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
四环有限 指 北京中关村四环医药开发有限责任公司
华素制药 指 北京华素制药股份有限公司
康诺伟业 指 北京康诺伟业医药科技有限责任公司
四环康保 指 北京四环康保医药科技有限公司
洋浦四环 指 洋浦四环康诺医药有限公司
益民康诺 指 北京益民康诺医药科技发展有限公司
本次交易、本次重大资产出售 指 中关村将其直接和间接拥有的四环有限
100%的股权作价4亿元人民币出售给鹏泰
投资
《股权转让协议》 指 中关村及其控股子公司北京中实分别与鹏泰
投资于2007年10月25日签署的《北京中关
村科技发展（控股）股份有限公司与北京鹏
泰投资有限公司之股权转让协议》及《北京
中实混凝土有限责任公司与北京鹏泰投资有
限公司之股权转让协议》
本报告书 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
《独立财务顾问报告》 指 申银万国证券股份有限公司《关于北京中关
村科技发展（控股）股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 北京市观韬律师事务所《关于北京中关村科
技发展（控股）股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
法律顾问、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所
资产评估机构、京都评估公司 指 北京京都资产评估有限责任公司
审计机构、京都会计事务所 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
审计、评估基准日 指 2007年8月31日
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节绪言
为切实履行《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书》所披露的对上市公司进行资产重组之相关计划，明确主营业务，经本公司2007年10月25日召开的第三届董事会2007年度第八次临时会议审议通过，本公司拟将直接和间接拥有的北京中关村四环医药开发有限责任公司100%股权转让给鹏泰投资。2007年10月25日，本公司及控股子公司北京中实分别与鹏泰投资签署了《股权转让协议》。
根据上市公司2006年度审计报告，拟出售的四环有限2006年度主营业务收入为26,708万元，占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的54.64%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第三项之规定，本次资产出售构成本公司重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。
本公司于2007年10月25日与鹏泰投资签署了《股权转让协议》，鹏泰投资作为本公司的控股股东，本次交易构成重大关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事就本次重大资产出售出具了意见。
本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次重大资产出售相关当事人一、资产出售方1、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦
法定代表人：许钟民
电话：010-62140168
传真：010-62140038
联系人：黄志宇
二、资产购买方
名称：北京鹏泰投资有限公司
地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层
法定代表人：黄光裕（又名：黄俊烈）
电话：010-59288564
传真：010-59288564
联系人：邹晓春三、独立财务顾问
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
注册地址：上海市常熟路171号
电话：021－54033888
传真: 021－54047585
联系人：陈悦四、法律顾问
名称：北京市观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
法定代表人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：郝京梅五、资产评估机构
名称：北京京都资产评估有限责任公司
地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：蒋建英
电话：010-65120850
传真：010-65227608
联系人：宋胜利
第三节 本次重大资产出售的背景和基本原则
一、本次重大资产出售的背景和动因
中关村自成立以来一直处于业务转型过程中，公司先后涉足生物医药、信息化服务、房地产开发建设、金融风险投资等诸多业务，尽管选择的多是平均利润率较高的行业，但由于所跨领域过于广泛，且相互之间没有互补性，加之缺乏有效管理和制衡，导致公司造成"主业不清、大而不强、资产效率低"的现状，并成为长期困扰公司发展的痼疾。
为摆脱公司困境，公司控股股东鹏泰投资在收购之初就针对上市公司明确提出了"一个中心，两大方向，三个任务"的重组计划，即：以实现利润指标为中心，以房地产开发业务和建安施工业务为未来方向，以"清欠解保、瘦身减负、盘活资产"为任务。
为切实履行《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书》所披露的对上市公司进行资产重组之相关计划，调整产业结构，明确主营业务，清理非主业资产，集中资源做大做强房地产开发与建安施工业务，公司于2007年10月25日召开第三届董事会2007年度第八次临时会议，审议通过出售公司直接和间接拥有的四环有限100％的股权。
通过本次重大资产出售，将有利于解决公司主业不清的状况，进一步巩固房地产开发与建安施工作为上市公司主营业务的地位，并通过股权转让获取投资收益，提高资产的盈利能力和
