北京中关村科技发展(控股)股份有限公司资产置换公告
就本公司与控股股东北京住总集团进行资产置换事宜,本公司于2000年6月30日召开临时股东大会审议通过,置换双方已于2000年6月30日正式签署《资产置换协议》并生效,现将有关事宜公告如下:
一、协议双方的基本情况
(一)本公司基本情况
本公司成立于1999年6月8日,股票于1999年7月12日在深圳证券交易所挂牌交易,现持有北京市工商局核发的注册号为1100001042864的企业法人营业执照,注册地址为:北京市海淀区海淀路9号,法定代表人为郝有诗,主营业务为:高新技术和产品的开发销售;科技项目投资及房地产开发;工程总承包等。
(二)北京住总集团有限责任公司基本情况
北京住总集团有限责任公司(以下简称:住总集团)成立于1993年10月5日,为北京市属国有独资有限责任公司,现持有北京市工商局核发的注册号为1100001501869的企业法人营业执照,注册地址为:北京市朝阳区吉祥里208楼,法定代表人为郝有诗,主营业务为:房地产开发经营;工程总承包;装饰装潢;建筑技术开发、技术咨询;大型建筑机械租赁;海外工程承包等。
住总集团为本公司的控股股东,持有本公司股份27,000万股,占公司总股本的40.01％。
二、拟置换资产的基本情况
1、置出资产:本次拟置出资产为截止1999年12月31日住总集团原已投入中关村科技的北京市第一、第三、第六住宅建筑工程公司等三个土建公司的全部资产和负债;北京市住宅建设安装公司、北京住总装饰公司、北京住总市政工程公司等三个专业公司全部资产和负债;北京市住宅建设研究院的全部资产和负债及中关村科技持有的北京正荣建设工程有限责任公司10％的股权。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的专项报告[北京京都审字(2000)第852号],上述八项拟置出资产1999年12月31日的净资产值为31,727.6万元,其中上述八家企业1999年实现税后利润6040.7万元,由住总集团以负债形式作为对中关村科技的欠款,本次股东大会后再研究处置方案;1999年度中关村科技对市政工程公司投资1000万元,可作为中关村科技公司入资处理,具体形式另议;其余24686.9万元作为本次置换净值。
2、置入资产:本次拟置入资产为截止1999年12月31日住总集团全资拥有的吉庆里小区9＃、10＃楼土地项目。吉庆里小区9＃、10＃楼土地位于北京市朝阳区工体南路北侧、新中街西侧及东二环辅路东侧、二期工程中8＃、11＃楼的南侧(即二期工程的东南角),公寓用途,土地面积为18,000平方米。目前已经完成全部拆迁。规划为底商公寓,总建筑面积59,600平方米,其中地下建筑面积为12,000平方米,地上建筑面积为47,600平方米。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的土地估价报告[京德评字(2000)第065号],吉庆里小区9＃、10＃楼土地在目前市场状况下,公寓用途、划拨性质、“三通一平”及70年期土地使用权于估价期日1999年12月31日的熟地总价为26,020.8万元。
中关村科技拟以上述置出资产与住总集团拥有的上述置入资产等值置换,评估基准日为1999年12月31日,双方约定的置换日为2000年1月1日,自置换日起置出资产和置入资产所产生的收益(或亏损)由受让方承担。置换双方置换净资产值的差额以现金方式予以补足。
三、本次置换对本公司未来经营的影响
根据本公司发展设想及战略定位,将目前以建安施工及房地产开发经营的主营业务拓展为通信产业、生物医药、风险投资、开发建设四大支柱产业。通过本次置换,以长期的建安施工企业置换成短期的、可在数年内全部或大部分转换为现金的房地产项目,有利于公司的战略结构调整,迅速转型为真正的高科技公司。
四、人员安置
本次资产置换工作完成后,相应资产中需妥善安置的在职员工随置换资产一并转移。
五、本次置换同业竞争问题的说明
本次资产置换工作完成后,中关村科技尚有北京市第二、第五住宅建筑工程公司(已改制为有限责任公司)和北京住总正华建设工程有限责任公司三个建安施工企业。在今年5月18日召开的股东大会上已通过了组建中关村开发建设股份有限公司的议案,目前公司创立大会已召开,正积极办理工商注册登记手续。同时,为较好解决中关村科技和住总集团双方可能出现的同业竞争问题,股份公司将积极运作、尽快将开发建设板块分拆上市(新上市公司与住总集团已无直接的产权关系),同时,视条件再通过配股和增发新股将住总集团的优质资产注入这一新的上市公司,使中关村科技与住总集团共同持有一家实力雄厚、科技含量高的专门从事建安施工和房地产开发的大型上市企业,以达到中关村科技与住总集团共同发展的目的。
六、本次置换后关于“三分开”的说明
由于住总集团投入本公司除本次置换外的资产(即:住二、住五、正华、天桥)已经全部完成“三分开”,而本次置换后,可使本公司与控股股东北京住总集团在人员、财务、资产方面彻底实现“三分开”。
七、其他重要事项
本次置换已经本公司第一届董事会2000年度第三次临时会议审议通过,并经公司2000年度第一次临时股东大会审议通过。本次置换所涉及的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求。
公司董事会认为,本次交易符合公平原则,没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
本次资产置换属于关联交易,关联方住总集团在股东大会上就该事项放弃表决。光大证券有限责任公司为本次资产置换出具了独立财务顾问报告。
北京市中银律师事务所为本次资产置换出具了专项律师意见书。
八、备查文件
1、本公司第一届董事会2000年度第三次临时会议决议;
2、本公司2000年度第一次临时股东大会决议;
3、《资产置换协议》;
4、北京市中银律师事务所出具的专项律师意见书;
5、光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
查阅地址:公司证券部
联系人:刘军、黄志宇
电话:(010)62023636
传真:(010)82074490
特此公告
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董事会
2000年7月1日
