北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
资产置换独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
中关村科技:指北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
住总集团:指北京住总集团有限责任公司
本次资产置换:指中关村科技将其拥有的部分资产及相关负债(即置出资产)与住总集团全资拥有的资产(即置入资产)进行置换,差额部分以支付现金的方式予以补足之过程
资产置换双方:指中关村科技、住总集团
元:指人民币元
二、绪言
受中关村科技的委托,光大证券有限责任公司担任本次资产置换的财务顾问。本次资产置换事项属于必须披露的重大关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条规定,本报告旨在就本次资产置换对全体股东是否公平、合理发表意见。我公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。
此外,报告人提请本报告使用人注意,本报告不构成对中关村科技的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、资产置换方案
(一)主要假设
本报告就本次资产置换发表意见,是建立在下列假设前提下:
1、中关村科技内部基本制度、管理层无重大变化;
2、中关村科技目前执行的税赋无重大变化;
3、中关村科技所在地北京市及中关村科技园区的社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5、社会政治形势稳定;
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)资产置换双方及置换标的介绍
1、中关村科技发展(控股)股份有限公司
中关村科技是经北京市人民政府京政办函[1999]79号文批准,由住总集团为主发起人,联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、四通集团公司等六家发起人,于1999年6月8日发起设立的股份有限公司;中关村科技股票(代码:0931)于1999年7月12日在深圳证券交易所挂牌交易;现持有北京市工商局核发的注册号为1100001042864的企业法人营业执照;注册地址:北京市海淀区海淀路9号;法定代表人:郝有诗;主营业务:高新技术和产品的开发销售,科技项目,建设项目投资及房地产开发,工程总承包等。
2、北京住总集团有限责任公司
住总集团是由北京市人民政府出资并按照《公司法》改建的国有独资公司,成立于1993年10月5日;现持有北京市工商局核发的注册号为1100001501869的企业法人营业执照;注册地址:北京市朝阳区吉祥里208楼,注册资本:51,922万元;法定代表人:郝有诗;主营业务:房地产开发经营,工程总承包,装饰装潢,建筑技术开发、技术咨询,大型建筑机械租赁,海外工程承包等。
住总集团为中关村科技的第一大股东,持股27,000万股,占总股本40.01％。
3、资产置换标的
(1)置出资产:
中关村科技下属的北京市第一、第三、第六住宅建筑工程公司三个土建公司的全部资产和负债;北京市住宅建设安装公司、北京住总装饰公司、北京住总市政工程公司三个专业公司的全部资产和负债;北京市住宅建设研究院的全部资产和负债及中关村科技持有的北京住总正荣建设工程有限责任公司10％的股权。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的专项报告[北京京都审字(2000)第852号],上述八项拟置出资产1999年12月31日的资产总额113,379.3万元,负债总额81,651.7万元,净资产31,727.6万元。
其中上述八家企业1999年实现税后利润6,040.7万元,由住总集团以负债形式作为对中关村科技的欠款;1999年度中关村科技对市政工程公司投资1,000万元,可作为中关村科技公司入资处理,具体形式另议;其余24,686.9万元作为本次置换净值。
该资产未设置任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何争议及诉讼,具有合法置换该资产的主体资格。
(2)置入资产:
截止1999年12月31日住总集团全资拥有的吉庆里小区9＃、10＃楼土地项目。该项目是1990年经北京市计委、建委联合批准立项的吉市口危房改造项目二期工程中的一部分,位于北京市朝阳区工体南路北侧、新中街西侧及东二环辅路东侧、二期工程中8＃、11＃楼的南侧(即二期工程的东南角),公寓用途,土地面积为18,000平方米。目前已经完成全部拆迁,现达到“三通一平”,规划总建筑面积为59,600平方米,其中地下建筑面积为12,000平方米,地上建筑面积为47,600平方米。
根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的土地估价报告[京德评字(2000)第065号],吉庆里小区9＃、10＃楼土地在目前市场状况下,公寓用途、划拨性质、“三通一平”及70年期土地使用权于估价期日1999年12月31日的熟地总价为26,020.8万元。
该资产未设置任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何争议及诉讼,具有合法置换该资产的主体资格。
(三)本次资产置换要点
1、置换原则:
(1)“公开、公平、公正”的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)资产置换双方原拥有的正式在册员工一并随同资产转移的原则;
(4)与中关村科技整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
(5)符合全体股东长远利益的原则;
(6)社会效益、经济效益兼顾的原则。
2、置换过程及内容
以专项审计报告和评估报告的净资产值为本次资产置换的作价基础,中关村科技将其拥有的部分资产及相关负债(即置出资产)与住总集团全资拥有的资产(即置入资产)进行置换,差额部分以支付现金的方式予以补足。
3、本次资产置换所涉及的关联交易
鉴于本次资产置换双方一方(住总集团)为另一方(中关村科技)的第一大股东,共持股27,000万股,占总股本40.01％,且住总集团现任董事长、法定代表人郝有诗先生为中关村科技董事长、法定代表人,本次置换属关联交易。
四、本次资产置换的主要考虑因素及理由
(一)合法性、合规性
1、置出资产已经北京京都会计师事务所有限责任公司专项审计;
2、置入资产已经北京德祥资产评估有限责任公司评估;
3、本次资产置换符合有关准则、法规的要求,并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
(二)必要性、可行性
目前,中关村科技已确立了公司的发展战略和产业定位,即:将原较单一的以建安施工及房地产开发经营为主的主营业务拓展成为通信产业、生物医药、风险投资、开发建设四大支柱产业,逐步加强对高科技产业的投资力度。
除上述中关村科技的科技定位、整体发展战略、经营理念的紧迫要求外,实施本次资产置换还基于以下考虑:
1、置换出的建安施工及房地产开发企业现存的问题中,主要包括:
(1)“资金压力大”
建筑业市场竞争激烈,施工企业承揽业务往往以垫付资金为前提,且资金运作周期较长,对中关村科技造成巨大资金压力;
(2)“市场依赖性过强”
中关村科技管理层须投入大量精力开发市场、寻找项目,来维持置出企业的正常经营,以适应建安施工及房地产开发市场的激烈竞争,这无疑减缓了中关村科技迈向高科技产业的步伐;
(3)“财务结构不稳定,负债率高”
平均资产负债率达72％,且存在相互拖欠货款等问题,不利于中关村科技的企业形象及资金筹措,并构成对公司经营的不稳定因素;
(4)“人员结构复杂,机构庞大”
原住总集团投入的企业中,包括正式员工5,088人、其他施工人员18,000余人,且文化程度参差不齐,已不适应中关村科技人员结构战略布署的要求。
2、置入资产为较成熟的房地产项目,所在地的市政基础设施和配套设施完善、交通便利、经济地理位置十分重要,是北京市商务办公及居住综合环境最好的地区之一,具有市场销售前景广阔、增值潜力大、投入人力少等优势。在实现销售后,将转化为现金并不会遗留大量机构及人员。
因此,本着对广大投资者负责的态度,中关村科技通过本次资产置换能有效地增强公司的盈利能力、资产变现能力,降低经营风险,精简机构人员,为加快自身的高科技转化带来积极意义。
(三)置换后产生的影响
1、对中关村科技发展前景的影响
实施本次资产置换是中关村科技总体战略发展的需要,也是公司有效地降低经营风险和市场风险的需要。同时,也将给中关村科技带来持续稳定的收益,使公司轻装上阵,全身心地投入高科技、高成长、高回报的项目,为中关村科技长远发展打下了坚实的基础。
2、对中关村科技财务状况的主要影响
(1)“缓解三角债问题”
置出资产中,包括应收帐款84,204万元及相关坏帐准备842万元、应付帐款43,475万元(分别占1999年末余额的59％及48％),其他应收款6,494万元,其他应付款8,174万元。实施本次资产置换后,中关村科技将逐步摆脱由于原建安施工及房地产开发企业间相互拖欠造成的大量营运资金被占用的困境,通过置入资产的销售,给企业带来持续稳定的现金净流入,有效盘活资金,为中关村科技加大高科技投资力度奠定基础;
(2)“减少建安施工类资产”
本次置出固定资产原值8,220万元,累计折旧2,422万元,均占1999年末余额的76％。1999年,置出部分固定资产年折旧近千万元。实施本次资产置换后,建安施工类资产的折旧费用压力将大大减缓,从而确保中关村科技的资产盈利能力;
(3)“充分利用财务杜杆”
1999年度,中关村科技资产负债率为48％,而此次置出部分的资产负债率为72％。实施本次资产置换后,中关村科技的整体财务结构将更趋健康,为企业进一步扩大融资注入高科技产业创造了广阔的空间。置出资产1999年末的短期借款19,501万元,1999年度的利息费用为1,400万元,占中关村科技利息费用总额的50％。实施本次资产置换后,将减轻对中关村科技的利息费用压力;
(4)“优化人员结构”
原住总集团投入的企业中,包括正式员工5,088人,其他施工人员18,000余人;1999年度,置出资产的管理费用为6,597万元,占管理费用总额的58％。可见,实施此次资产置换后,将立足于中关村科技的长远发展,优化传统产业与高科技人员的比例结构,有效降低管理费用,为股东带来更大的财富。
3、对广大中小股东利益的影响
实施本次资产置换前后,中关村科技的股权结构未发生变化。出于对中关村科技的长远考虑及置入资产只有销售前景佳、变现能力强、收益稳定等优点,实施本次资产置换对于中关村科技的产业结构、财务状况、行业前景、经营风险释放等诸多方面均有较显著的有利影响。因此,中关村科技此举正是为所有股东创造了更大的利益回报。
(四)财务顾问意见
基于本次置换主要假设及上述理由,并经核对会计师事务所及评估公司出具的有关报告,根据我们的职业判断,并未发现本次资产置换存在对某一特定股东产生利益损害的行为。
五、提请本报告使用人注意的问题
1、本次交易涉及金额较大,属于中关村科技和其第一大股东住总集团之间的重大关联交易行为。该交易最终须经股东大会表决通过方可实施,且在股东大会上,关联方住总集团应对本议案回避表决。
2、实施本次资产置换后,对中关村科技目前主营业务并未发生根本性转变,公司仍然保留有部分建安施工企业及房地产开发项目。
3、就中关村科技目前主营业务而言,建安施工及房地产开发仍占有相当的比例,本次置换虽有利于降低经营风险,但置入资产的开发、销售仍面临较为激烈的市场竞争,不能完全摆脱行业风险、市场风险对中关村科技的影响。
