证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2012（临）—027
兰州黄河企业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据公司《章程》相关规定，本公司董事会于 2012 年 11 月 12
日以传真方式召开公司八届董事会第八次会议。应到会董事 9 人，所
审议事项以多数董事签字同意为表决通过。
本次会议以签字表决的方式审议并通过如下事项：
1、审议并同意撤销公司董事会八届六次会议做出的《关于公司
拟收购兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 73.33%股权的决议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并同意《关于公司以股权置换的方式取得兰州黄河（金
昌）麦芽有限公司 73.33%控股权的议案》：
按照本公司对麦芽业务的内部整合战略，为剥离已经连续三年亏
损的控股子公司兰州黄河麦芽有限公司，直接控股盈利能力较强的子
公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司，保持公司持续盈利能力，本公
司拟将所持有的控股子公司兰州黄河麦芽有限公司65％的股权，与本
公司股东甘肃新盛工贸有限公司通过兰州麦芽持有金昌麦芽73.33%
股权进行股权置换。股权置换的价差14,702,266.30元，经协商确定，
由本公司承担兰州麦芽800万元的债务，其余部分甘肃新盛承诺让渡
给本公司，作为大股东对本公司健康持续发展的支持；除此之外，本
公司不再另行支付甘肃新盛任何价款。
兰州麦芽占用的77.84亩土地，其使用权在本公司。本次股权置
换前，兰州麦芽以年租金185万元向本公司租赁使用。本次股权置换
1
后，该宗土地仍暂时由兰州麦芽以年租金185万元向本公司租赁使用。
甘肃新盛和兰州麦芽一致承诺：本次股权置换后，兰州麦芽将不
再从事啤酒麦芽加工业务，故不存在与本公司同业竞争问题。
本事项为关联交易，关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶
回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于召开公司 2012 年度第四次临时股东大会的议案》。定
于 2012 年 11 月 30 日下午 2：30 在公司会议室召开 2012 年度第四次
临时股东大会，审议上述公司关于股权置换的关联交易事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十二日
2
