证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2008（临）-038
兰州黄河企业股份有限公司董事会关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：本公司向甘肃新盛工贸有限公司转让持有的兰州黄河啤酒有限公司75%的股份，转让价款叁佰捌拾万元（380万元）。此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：关联方董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
交易对上市公司的影响：本次转让剥离了连年亏损的不良资产，有利于改善公司的财务状况和盈利能力，有利于公司的稳健经营和持续发展。
一、关联交易概述
1、兰州黄河企业股份有限公司（下称"本公司"或"兰州黄河"） 拟转让本公司持有的兰州黄河啤酒有限公司（下称"啤酒公司"）75%股权，转让价格以经具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书截止2008年10月31日的净资产价值为依据，本公司已于2008年12月9 日在兰州与甘肃新盛工贸有限公司签订股权转让协议，同意将本公司持有的啤酒公司75%股权以叁佰捌拾万元（380万元）转让给甘肃新盛工贸有限公司。
2、本次交易的股权收购方甘肃新盛工贸有限公司是本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东（持股51%），甘肃新盛工贸有限公司与本公司的实际控制人都为杨世江先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，转让本公司持有的啤酒公司75%股权的交易构成关联交易。
3、本公司 2008年12月9日召开的第六届董事会第二十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，审议表决时公司关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见：本次关联交易是按照本公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，本次出让资产标的为3800000元，占2007年经审计的本公司净资产的0.9%，目的是剥离连续亏损的控股子公司保持公司持续盈利能力。本次关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司集中资源拓展盈利前景良好的业务，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。有利于公司未来的稳健经营，符合全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
同意公司将上述出售资产暨关联交易事项提交董事会六届二十次会议审议，本次交易的关联方董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生应回避公司董事会审议该关联交易议案的表决。
二、收购方介绍
收购方企业名称：甘肃新盛工贸有限公司；成立时间：1995年10月9日；注册地址：兰州市七里河区滨河西路117号；注册资本：1850万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨世江；主要经营范围为糖酒副食品、饮料、农副产品、机电产品、仪器仪表、装饰材料、日杂百货的批发零售，技术开发转让，咨询服务等。
甘肃新盛工贸有限公司与本公司是同一实际控制人杨世江先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的相关规定，甘肃新盛工贸有限公司与本公司存在关联关系，故甘肃新盛工贸有限公司收购啤酒公司75%股权的交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：兰州黄河持有的啤酒公司75%的股权。
2、啤酒公司基本情况：
企业名称：兰州黄河啤酒有限公司：成立日期：1992年12月31日；住所：兰州市七里河区郑家庄108号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：牛东继；注册资本：9796万元；经营范围：啤酒及各种非酒精饮料生产销售、玻璃瓶回收。
啤酒公司的股权结构为：兰州黄河占75%股权，甘肃新盛工贸有限公司占25%。
本次股权转让暨关联交易完成后，啤酒公司的股权结构变更为：甘肃新盛工贸有限公司100%持有啤酒公司。
兰州黄河啤酒有限公司是一家成立于1992年12月31日的啤酒生产企业，在本公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资前是本公司啤酒生产的骨干企业，2004年，本公司以啤酒公司的优质资产出资，与嘉士伯啤酒厂有限公司组建合资企业兰州黄河嘉酿啤酒有限公司，合资完成后啤酒公司实际成为生产啤酒瓶及回收旧瓶的啤酒生产配套型企业，自啤酒公司优质资产剥离以来公司年年亏损，已影响到本公司的当期利益和持续盈利的能力。
3、啤酒公司的财务状况
经具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书，截止2008年10月31日啤酒公司总资产为191831744.79元；总负债为186765781.09元；净资产为5065963.70元；资产负债率为97.36%。
4、啤酒公司与本公司及下属企业的资金往来以及与本公司的担保情况说明
根据具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书，截止2008年10月31日，本公司及下属企业合计应付啤酒公司货款等8503万元；本公司为啤酒公司在交通银行兰州分行3500万元的贷款提供担保。经公司与啤酒公司、甘肃新盛工贸有限公司及相关企业协商，待本次交易完成后，由甘肃新盛工贸有限公司责成啤酒公司在收回本公司及下属企业欠款后，于2009年6月30日前还清上述银行贷款。本公司将督促下属企业尽快安排资金于2009年6月30日前结清所欠货款，以确保到期后解除本公司对其贷款提供的担保。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权转让方
兰州黄河企业股份有限公司
（2）股权收购方
甘肃新盛工贸有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2008年12月9日
签订合同的地点：甘肃省兰州市
3、评估基准日
评估基准日为2008年10月31日。
4、交易标的评估情况的说明
根据具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书，以2008年10月31日为评估基准日，啤酒公司净资产的评估值为5065963.70元，本公司持有的兰州黄河啤酒有限公司75%股权价值3800000元。以上评估主要运用的方法是成本法。
5、交易内容与定价
交易内容为本公司转让啤酒公司75%股权给甘肃新盛工贸有限公司。经转让方和收购方协商一致，定价以评估基准日2008年10月31日经具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书中啤酒公司的净资产价值为依据，按照75%的股权比例确定。
6、交易金额和支付方式
经评估的本公司持有啤酒公司75%股权价值3800000元，甘肃新盛工贸有限公司应支付给本公司的价款为3800000元。
股权受让方应于协议签署之日起30日内将股权转让费支付清结。股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
7、合同生效条件
股权转让合同经交易双方签字盖章，并自本公司董事会批准之日起生效。
五、本次关联交易涉及的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置
2、除本次将进行的关联交易以外，甘肃新盛工贸有限公司2008年初到本公告披露日与本公司未发生过关联交易。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易是按照本公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是剥离连续亏损的控股子公司保持公司持续盈利能力。本次关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司集中资源拓展盈利前景良好的业务，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。
本公司持有啤酒公司75%股权, 因其连续几年亏损，2008年将其资产剥离，预计2009年能为本公司带来收益500-600万元，以上股权转让暨关联交易有利于公司提高收益，并可回收资金用于未来公司业务的发展。
七、独立董事意见
基于独立判断的立场，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》的相关规定，公司独立董事包国宪先生、周一虹先生、午明强先生、王重胜先生对本次关联交易发表独立如下意：
一、关联交易决议表决程序：公司董事会以上出售资产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的。公司董事会审议转让啤酒公司75%股权的议案时，关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生回避表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的相关规定。本次出售资产暨关联交易须经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准实施。
二、关联交易的公平性：公司以上出售资产暨关联交易事项定价
的主要依据具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书，所出具的评估报告具备独立性，其结论具备合理性。以上出售资产暨关联交易事项是以经评估后兰州黄河啤酒有限公司的净资产为主要依据来确定转让价格，保证了交易的公平性。
本次出售资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司出售资产的规定；本次出售资产体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
公司通过本次出售资产，可以改善公司的财务状况，有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害中小股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可本次交易的书面文件及独立董事意见；
3、甘肃新盛工贸有限公司与本公司签订的股权转让合同；
4、甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月九日
