证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 上市地点：深圳证券交易所
兰州黄河企业股份有限公司收购报告书
（摘要）
收购人 住所
湖南昱成投资有限公司 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
谭岳鑫 长沙市芙蓉区文艺路****
谭亦惠 深圳市福田区景田路****
签署日期：二零一六年二月
收购人声明
一、本次收购的收购人为湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、谭岳鑫及谭亦惠。本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰州黄河企业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
四、本次收购取得兰州黄河企业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节收购人介绍......5
一、谭岳鑫......5
二、谭亦惠......6
三、昱成投资......7
四、收购人之间一致行动关系......9
第二节收购决定及收购目的......11
一、收购背景与目的......11
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划12三、收购决定.............................................................................................13
第三节收购方式......15
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......15
一、本次重组的基本方案......15
三、本次交易协议的主要内容......16
四、本次重组置出资产情况......32
五、本次重组拟购买资产情况......33
六、本次收购股份的权利限制情况......37
七、免予要约收购......38
第四节其他重要事项......39
收购人声明......40
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要的含义如下：
兰州黄河、本公司、上 兰州黄河企业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
市公司 A股股票代码为000929
鑫远集团 指 湖南鑫远投资集团有限公司
昱成投资 指 湖南昱成投资有限公司
拟购买资产、标的资指 鑫远集团100%股权
产、置入资产
置出资产 指 兰州黄河除应交税费外的全部资产和负债
本次重大资产重组、本指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让
次重组
本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让及
本次交易 指 募集配套资金
兰州黄河与交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于
《发行股份购买资产指 2015年2月23日签署的附条件生效的《发行股份购买
协议》 资产协议》
兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、
《重组协议》 指 谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》
兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2016年2月
《盈利补偿协议》 指 23日签订的《盈利补偿协议》
《附条件生效的股份 兰州黄河与长江养老于2016年2月23日签订的《附条
指
认购协议》 件生效的股份认购协议》
兰州黄河向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
募集配套资金 指 行股票募集配套资金的行为
黄河新盛 指 兰州黄河新盛投资有限公司，兰州黄河控股股东
甘肃新盛 指 甘肃新盛工贸有限公司
北方物业 指 深圳市北方物业管理有限公司
上海鑫达 指 上海鑫达医疗健康管理有限公司
长沙鑫资 指 长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫远水务 指 湖南鑫远水务有限公司
鑫远酒店 指 湖南鑫远酒店管理有限公司
湖州鑫远 指 湖州鑫远投资有限公司
白天鹅分公司、白天鹅指 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
酒店
指
长江养老 长江养老保险股份有限公司
长江鑫远成长1号 指 长江鑫远成长1号定向资产管理产品
中企华出具的中企华评报字(2016)第3035号《兰州黄
《置出资产评估报告》指 河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债
评估项目评估报告》
中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《兰州黄
《置入资产评估报告》指 河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远资集团
有限公司股权项目评估报告》
指 兰州黄河审议本次交易的董事会决议公告日，即2016
定价基准日 年2月19日
审计、评估基准日、交指 2015年11月30日
易基准日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次
交割日 指 重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
报告期、最近三年一期指 2012年、2013年、2014年及2015年1-11月
报告期各期末、最近三 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31
指
年一期末 日及2015年11月30日
英语“建设-经营-转让”的缩写，是私营企业参与基
BOT 指 础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、谭岳鑫
（一）基本情况
姓名 谭岳鑫
曾用名 谭月兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119********33
住所 长沙市芙蓉区文艺路****
通讯地址 长沙市芙蓉区文艺路****
是否取得其他国家或者无
地区的居留权
（二）最近五年内的职业、职务
与任职单位
序 注册地
任职单位 起止时间 职务 主营业务 存在产权关
号 址 系
2013年4月至 湖南省
1 昱成投资 执行董事 股权投资 是
今 长沙市
房地产开发
2001年3月至 董事长、 湖南省
2 鑫远集团 投资及污水 是
今 总裁 长沙市
处理
执行董
