中国国际金融股份有限公司
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
申请撤销公司股票退市风险警示之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
中国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对上市公司申请撤销股票交易退市风险警示情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“一汽夏利”）经审计的 2019 年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1
条、第 13.2.3 条的有关规定，公司股票交易自 2020 年 4 月 10 日起被深圳证券交易所
实行“退市风险警示”处理，股票简称由“一汽夏利”变更为“*ST 夏利”，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作
上市公司股票交易被实行退市风险警示期间，上市公司控股股东、董事会、管理层积极通过筹划并实施本次重组等措施改变主营业务、提升公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下：
2019年12月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，根据交易方案，本次重组由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。
2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案。
2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准。
2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了调整重组方案、修订本次交易《重
2020年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第44次工作会议审议通过本次重组。
2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准本次重组。
自收到上述核准文件后，公司积极进行了本次重组的实施工作。2020年11月17日，上市公司披露了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的公告》。
2020年12月3日，上市公司披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告了上市公司重大资产出售、发行股份购买资产及新增股份上市等本次重组实施情况。
三、公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》第 13.2.12 条，上市公司股票交易因本规则第 13.2.1 条第（一）
项至第（四）项规定情形被深圳证券交易所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，本独立财务顾问将本次重组相关情况与《上市规则》第 13.2.12 条要求进行逐条对照，具体如下：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕
本次重组的拟购买资产为中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%股权、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权和北京
中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权。2020 年 11 月 13 日，
本次重组标的资产中铁物晟科技、物总贸易和天津公司已分别就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司的 100%股权已经分别过
户至上市公司名下。
根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产
交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日，自交割日起，即
视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付义务；一汽夏利已于同日将夏利运营 100%股权、鑫安保险 17.5%股权过户至一汽资产。
本次重组相关资产过户的情况，详见上市公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《关
于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的公告》。
2020 年 11 月 17 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 11 月 19 日取得《股份登记申请受理确
认书》。经深圳证券交易所批准，上市公司向本次重组标的资产原全体股东发行股份
认购资产总计发行的 3,976,627,415 股人民币普通股（A 股）股份上市时间为 2020 年
12 月 4 日。
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产、拟出售已经相关交易各方确认完成交割；拟购买资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕；拟出售资产中置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施，因此符合《上市规则》13.2.12 条第（一）款的规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重组中，上市公司通过发行股份购买中铁物晟科技的 100%股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。其中，中铁物晟科技成立于 2018
年 7 月，物总贸易成立于 2000 年 10 月，天津公司成立于 1987 年 10 月，均为完整经
营主体。本次拟购买资产的标的公司物总贸易和天津公司成立已满三年，中铁物晟科技为中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）实施市场化债转股于 2018年 7 月设立的控股型平台公司，中铁物晟科技无实际业务，其合计拥有的 11 家一级全资、控股子公司均持续经营三年以上，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 成立日期
1 中国铁路物资工业(集团)有限公司 100% 2014 年 6 月 4 日
2 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100% 2016 年 3 月 22 日
3 中国铁路物资华东集团有限公司 100% 2014 年 5 月 30 日
4 中铁油料集团有限公司 100% 2014 年 6 月 26 日
5 中国铁路物资武汉有限公司 100% 1991 年 8 月 16 日
6 中铁物总铁路装备物资有限公司 80% 2014 年 9 月 28 日
7 中国铁路物资成都有限公司 100% 1980 年 5 月 24 日
8 中国铁路物资西安有限公司 100% 1987 年 10 月 10 日
9 中石化中铁油品销售有限公司 50% 2003 年 12 月 23 日
10 中海油中铁油品销售有限公司 50% 2012 年 7 月 20 日
11 中铁物总国际招标有限公司 100% 2011 年 1 月 30 日
本次重组拟购买资产自成立以来，最终控制方一直为中国铁物，未发生变化；最近三年，物总贸易及天津公司管理层稳定，董事和高级管理人员没有发生重大变化；中铁物晟科技自成立以来管理层稳定，董事和高级管理人员没有发生重大变化，中铁物晟科技下属主要子公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司购买进入的标的资产中天津公司和物总贸易均是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；中铁物晟科技虽成立时间不足三年，但是其系中国铁物为内部整合而设立
的持股平台，无实际业务，其下属业务实体均成立超过三年并保持了较为稳定的经营管理体系。因此，符合《上市规则》13.2.12 条第（二）款的规定。
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《中铁物晟科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212791号），
中铁物晟科技 2019 年经审计的营业收入为 4,481,054.77 万元，净利润为 99,815.75 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 91,448.43 万元。根据立信出具的《北京中铁物总贸易有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG212793 号），物总贸易 2019 年经审计的营业收入为 131,923.36 万元，净利润及归属于母公司所有者的净利润为 2,351.06 万元。根据立信出具的《中国铁路物资天津有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG212792 号），天津公司 2019 年经审计的营业收入为 215,404.91 万元，净利润及归属于母公司所有者的净利润为 10,728.65 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司购买进入的标的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值，符合《上市规则》13.2.12 条第（三）款的规定。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善
根据立信出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司盈利预测审核报告》，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
经核查，本独立财务顾问认为，经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，上市公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.12条第（四）款的规定。
四、独立财务顾问核查意见
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